Yrityskauppa osakekauppana vai liiketoimintakauppana

Yrityksen myymistä suunnitteleva koneyrittäjä voi pohtia, kannattaako yrityskauppa toteuttaa osakekauppana vai liiketoimintakauppana. Eroja yrityskaupan toteuttamisen muodossa löytyy esimerkiksi varallisuuden, vastuiden ja sopimusten siirtymisestä sekä yrityskaupan verotuksessa.

Osakekauppa

Osakekaupassa koneyrityksen myyjä luovuttaa koko yhtiön uudelle omistajalle, jolloin sama entinen Y-tunnus säilyy uuden jatkajan vetovastuulla. Osakekaupassa koneyrittäjä pääsee nopeasti eroon koko osakeyhtiöstä tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuudesta sekä kaikista yhtiön varoista, veloista ja vastuista. Osakekaupassa itse omistaja – koneyrittäjä – myy yhtiön osakkeita joko luonnolliselle henkilölle tai juridiselle oikeushenkilölle (yhtiö) ja maksaa myös itse verot kaupasta. Lisäksi osakeyhtiö voi lunastaa ostamalla yhtiön omia osakkeita myyjältä, mikäli yhtiön oma pääoma on positiivinen. Omien osakkeiden lunastamisessa vähintään yksi kappale osakkeita täytyy säilyä yhtiön ulkopuolella, eli jonkun täytyy jatkossakin edustaa yhtiötä yhtiökokouksessa. Yhtiön omistamat osakkeet eivät anna äänioikeutta yhtiökokouksessa, eikä yhtiön omistamille osakkeille voida maksaa osinkoa. Yleensä nämä yhtiön omistuksessa olevat osakkeet päätetään mitätöidä, jollei niille ole muuta suunnitelmaa tai aikomusta myydä niitä ulkopuoliselle ostajalle.

Osakekaupassa myydään koko yhtiön varallisuus sisältäen koneet ja kaluston, kiinteistön, immateriaalioikeuden eli yhtiön aineettomat oikeudet, sijoitukset, käyttöomaisuusosakkeet, varaston ja rahoitusomaisuuden. Vastaavasti osakekaupassa kaikki yhtiön velat, vastuut ja sopimukset siirtyvät uuden koneyrittäjän vastuulle. Osakekaupassa työntekijöiden mm. metsäkonekuljettajien asema ei muutu omistajanvaihdoksen myötä. Työntekijät jatkavat vanhoina työntekijöinä eli työsopimukset jatkuvat voimassa ennallaan. Samoin yhtiöllä voimassa olevat luvat ja tilaajavastuut jatkuvat sellaisenaan.

Koneyrityksen metsäkoneet on usein hankittu leasing-rahoituksella ja omistajanvaihdoksessa leasing-sopimus jatkuu sellaisenaan rahoitusyhtiön kanssa. Osakekaupassa luopujan täytyy kuitenkin muistaa neuvotella rahoittajan kanssa, että pitkäaikaisten velkojen henkilötakaukset siirtyvät uuden jatkajan nimiin. Ostajan on vastaavasti syytä olla huolellinen, että kaikki yhtiöt velat ja vastuut ovat tiedossa kuten myös mahdolliset käynnissä olevat oikeusprosessit.

Osakekauppa on myyjälle luovutusvoittoverotuksen alaista. Kauppahinnasta voidaan kuitenkin vähentää hankintameno-olettama 20 % tai 40 % riippuen omistusajan kestosta. Verotuksen kannalta koneyrityksen myyjälle on edullisempaa myydä yhtiönsä vasta 10 vuoden omistusajan jälkeen, jolloin myyjä luovuttaa yhtiön osakkeita 40 % verovapaasti. Mikäli yhtiön perustaja myy yhtiönsä ennen kuin 10 vuoden omistusaika on kulunut, hän voi vähentää kaupasta 20 % hankintameno-olettaman. Loppusummasta myyjä maksaa pääomatuloveroa 30 prosenttia 30.000 euroon saakka ja sen yli menevästä määrästä 34 prosenttia (verovuosi 2024). Sukupolvenvaihdoksessa luopuja voi selvitä verovapaasti luovutusvoitosta tiettyjen TVL 48 § mukaisten erityissäännösten kriteerien täyttyessä. Osakekauppaan ei sisälly arvonlisäveroa.

Suomen nykyinen hallitus on keventänyt varainsiirtoverotusta sekä kiinteistöjen että listaamattomien arvopapereiden ostamisen osalta. Osakekaupassa ostaja maksaa tällä hetkellä varainsiirtoveroa 1,5 prosenttia (verovuosi 2024) osakekaupan osakkeiden kauppahinnasta. Yhteisön ja elinkeinoyhtymän vahvistettuja tappiota ei omistajanvaihdoksessa voida vähentää, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet yhtiön osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa. Osakekaupassa yhtiön verotappiot voivat siirtyä vain poikkeusluvalla. Ostajan on huomioitava, että yhtiön historialliset verovastuut säilyvät omistajanvaihdoksessakin.

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakauppa pidetään yleensä ostajalle riskittömämpänä yrityskaupan muotona. Liiketoimintakaupassa yhtiö myy liiketoiminnan tai liiketoiminnan osan, mutta ei yhtiötä tai Y-tunnusta. Liiketoimintakaupassa myytävä varallisuus neuvotellaan ostajan ja myyjän kesken. Liiketoiminnan myyminen voi koostua mm. koneiden ja kaluston myymisestä (irtaimen esineen konekauppa), varaston myymisestä (tavarakauppa), liikearvosta tai näiden yhdistelmästä. Liikearvo tarkoittaa mm. brändiä, asiakkuuksia ja mainetta. Koneet ja liikearvo voidaan aktivoida taseeseen ja niistä voidaan tehdä poistoja.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta voidaan tarvittaessa pilkkoa arvonlisäverottomaan ja arvonlisäverolliseen kauppaan. Käytettyjen koneiden ja kaluston kauppa on arvonlisäveroton, ja siitä voidaan laatia erillinen irtainta omaisuutta koskeva kauppakirja. Vaihto-omaisuuden eli myyntikelpoisen ja kurantin varaston myyminen on lähtökohtaisesti arvonlisäveronalaista kauppaa. Vaihto-omaisuudesta voidaan tehdä erillinen kauppakirja, jolloin ostaja saa vähentää tavaroiden ostot alv-ilmoituksessaan. Myyntisaamiset ja niihin liittyvät kirjalliset sopimukset voivat sisältyä liiketoimintakauppaan. Liiketoimintakaupassa yhtiön rahoitusomaisuus – kassa ja pankkitilillä olevat rahat – eivät pääsääntöisesti siirry uuteen yhtiöön. Rahalla ei tietenkään kannata ostaa rahaa.

Liiketoimintakaupassa kaikki sopimukset joudutaan yleensä neuvottelemaan uudelleen. Metsäkoneiden leasing-sopimukset täytyy siirtää uudelle koneyrittäjälle. Samoin mahdollinen vuokrasopimus neuvotellaan vuokranantajan kanssa uudestaan ja uusi omistaja-yrittäjä maksaa vuokravakuudet vuokranantajalle. Uusi omistaja-yrittäjä neuvottelee taloushallinnon palvelusopimukset, sähkösopimukset, liikenne-, kasko-, omaisuus- ja eläkevakuutussopimukset uudelleen haluamansa yhtiön kanssa.

Liiketoimintakaupassa työntekijät siirtyvät uuteen yhtiöön vanhoina työntekijöitä, mikä tarkoittaa sitä, että työsuhteen alkamispäivä ei muutu ja esimerkiksi lomakertymät säilyvät. Uusi omistaja-yrittäjä siirtää myös työntekijöiden puhelinliittymien omistuksen siirrot uuteen yhtiöön.

Liiketoimintakaupassa yhtiö saa yrityskaupassa rahat ja näin ollen suomalainen osakeyhtiö tai kommandiittiyhtiö maksaa liiketoiminnasta vähennyskelpoisten menojen jälkeen tuloksestaan yhteisöveroa 20 prosenttia (verovuonna 2024). Virossakin yhteisövero nousee 22 prosenttiin vuonna 2025. Viro ei kuitenkaan verota yhtiöstä jakamattomia voittoja, eli 22 prosentin vero kerätään vasta kun voittoja luovutetaan yhtiöstä.

Liiketoimintakaupassa ostajalle tulee maksettavaksi varainsiirtoveroa 3 % kiinteistökaupassa ja 1,5 % listaamattomista arvopapereista.

Liiketoimintakaupassa historialliset verovastuut eivät siirry ostajan yhtiöön, joten ostajan veroriskit ovat hyvin vähäiset. Liiketoimintakaupan haittapuolena on, että edellisen yhtiön mahdollisia tappioita ei voida siirtää eikä vähentää uuden yhtiön verotuksessa.

Päätös yrityksen luovuttamisen muodosta yrityskaupassa on viimekädessä koneyrityksen johdon vastuulla. Yritysjärjestelyissä, omistajanvaihdoksessa ja yrityskaupan verotuksen suunnittelussa on aina syytä käyttää apuna talousoikeutta tuntevaa yrityskaupan asiantuntijaa.

Artikkeli on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn – RATKI-hanketta.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
Seinäjoen ammattikorkeakoulu

Kirjoittaja toimii omistajanvaihdosasiantuntijana Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Hän on opiskellut kauppatieteitä ja talousoikeutta Vaasan yliopistossa.