Yrityskaupan sopimukset ostajan näkökulmasta

Yrityskauppaan liittyy useita erilaisia sopimuksia, joista yrityksen ostajan on hyvä olla tietoinen. Yhtiöoikeudellisia sopimuksia ovat kauppakirjat, salassapitosopimus, osakassopimus ja toimitusjohtajasopimus. Jos myyjä laittaa yrityksen myyntiin yritysvälittäjälle, niin ensimmäisenä kohdalle tulee vastaan toimeksiantosopimus yrityksen myynnistä. Yritysvälittäjä laatii salassapitosopimuksen – englanniksi Non-Discousure Agreement, NDA, joka annetaan jokaiselle ostajakandidaatille allekirjoitettavaksi siinä vaiheessa, kun ostajakandidaatti haluaa lisätietoa myynnissä olevasta yrityksestä. Salassapitosopimuksella ostajakandidaatti sitoutetaan pitämään salassa ulkopuolisilta tahoilta luottamuksellista tietoa, jota hän on saanut myynnissä olevasta yrityksestä.

Kauppakirjat

Yrityskauppa on erityinen irtaimen omaisuuden kaupan laji (Kauppalaki 355/1987; Hoppu ym., 2020, s 124). Yrityskaupassa on käytössä kolme erilaista sopimusta: aiesopimus, esisopimus ja varsinainen kauppasopimus. Kauppakirjan laatimisessa on hyvä käyttää apuna yrityskaupan asiantuntijaa. Kauppakirjan sisältö on vapaamuotoinen.

Aiesopimus – englanniksi Letter of Intent – ei ole luonteeltaan osapuolia sitova sopimus. Aiesopimuksella vahvistetaan aikomus tehdä varsinainen pääsopimus. Aiesopimus ei kuitenkaan velvoita pääsopimuksen tekemiseen. Aiesopimuksella voidaan sopia, että myyjä ei käy kauppaneuvotteluja muiden ostajakandidaattien kanssa tiettynä ajanjaksona. Aiesopimuksessa sovitaan, kuinka kauan neuvottelukielto on voimassa. Aiesopimuksessa kannattaa sopia mm. myyjän kilpailukiellosta, henkilöstön ja alihankkijoiden rekrytointikiellosta, asiakkaiden houkuttelukiellosta, neuvottelukiellon pituudesta, käsirahan maksamisesta tai sopimussakon suuruudesta sekä kustannuksista vastaamisesta.

Esisopimus laaditaan ennen varsinaista kauppasopimusta. Esisopimuksessa sovitaan etukäteen yrityskaupan ehdoista esim. kauppahinta. Esisopimus on luonteeltaan sitova. Esisopimuksessa osapuolet sitoutuvat solmimaan pääsopimuksen esisopimuksessa määritellyin ehdoin ja jatkamaan kauppaprosessia avoimeksi jääneiden kohtien osalta neuvotteluja, kunnes pääsopimus voidaan solmia. Esisopimusta voidaan tehostaa käsirahan maksamisella tai sopimussakolla. Osapuolet voivat yhdessä sopia esisopimuksen purkamisesta, mikäli molemmat osapuolet myöntyvät sopimuksen purkamiseen. Esisopimus voidaan toimittaa esimerkiksi pankkia varten tai verohallinnon ennakkoratkaisun hakemista varten.

Liiketoimintakaupan kauppasopimus tai osakekaupan kauppasopimus on varsinainen pääsopimus, joka on luonteeltaan osapuolia sitova. Kauppasopimus on yleensä varsin selkeä sopimus, mutta sen liitteenä voi olla kauppasopimusta täsmentäviä erillisiä sopimuksia kuten osakassopimus, toimitusjohtajasopimus tai kilpailukieltosopimus. (Huhtala, 2024 A, Huhtala, 2024 B, Huhtala, 2025). Kauppasopimuksen liitteenä voi liiketoimintakaupassa olla lisäksi työsopimuksia, aliurakoitsijoiden toimeksiantosopimuksia, tärkeimpien asiakkaiden kanssa voimassa olevia yhteistyösopimuksia ja rahoitussopimuksia. (Huhtala 2025).

Osakassopimus

Osakassopimus on yrityskaupan tärkein sopimus, mikäli osakeyhtiössä on kaksi tai useampi osakasta. Osakassopimuksen tarkoituksena on ehkäistä osakkaiden välisiä riitoja ja turvata yhtiön etu osakkaiden välisissä riitatilanteissa. Osakkaiden välisiä riitatilanteita voidaan hallita lisäämällä myötämyyntivelvollisuus sekä lunastus- ja suostumuslauseke osakassopimukseen. Osakassopimuksen sisältö on samoin vapaamuotoinen. Osakassopimus voi olla luonteeltaan julkinen, jolloin se rekisteröidään kaupparekisteriin tai kokonaan salassa pidettävä, jolloin se säilytetään vain osakkaiden tiedossa ja hallussa. Osakassopimus ei ole staattinen asiakirja, vaan tarvittaessa osakassopimusta voidaan päivittää aina tarpeen tullen. Osakassopimuksen ehdoissa on yleensä mainittu osakkaiden kilpailukielto osakkuuden aikana ja osakkuuden päättymisen jälkeenkin. Kilpailukiellon tavoitteena on, että osakkaan ei pidä harjoittaa kilpailevaa liiketoimintaa tai elinkeinotoimintaa yhtiön kanssa, jossa hän on osakkaana. Edelleen voidaan sopia, että osakas ei saa rahoittaa suoraan tai epäsuorasti kilpailevaa toimintaa. Osakassopimuksen kilpailukieltoa tehostetaan tyypillisesti sopimussakolla. Osakassopimuksessa voidaan lisäksi sopia kunkin osakkaan työskentelyvelvoitteesta tai optiosta kuulua hallitukseen. (Huhtala, 2024 B). Korkein oikeus (KKO) on ratkaissut 14 osakassopimuksen rikkomiseen liittyvää ennakkopäätöstä vuosina 1988-2024.

Kilpailukieltosopimus

Ostajan edun mukaista on vaatia, että kauppasopimuksen liitteeksi tulee myyjän allekirjoittama kilpailukieltosopimus. Kilpailukieltolauseke voi olla osakassopimuksessa erillisenä kohtana tai kokonaan erillisenä kilpailukieltosopimuksena. Osakkaan osalta kilpailukielto on tyypillisesti voimassa yhden vuoden osakassopimuksen päättymisen jälkeen. Enimmillään kilpailukielto voi olla voimassa 3 vuoden ajan, mikäli myyjän eli osakkaan saama korvaus osakkeiden myynnistä on ollut taloudellisesti merkittävä, että sillä voidaan katsoa myyjän selviytyvän taloudellisesti ilman työskentelyä vastaavissa tehtävissä. (Huhtala, 2024 A).

Toimitusjohtajasopimus

Osakeyhtiölaki (OYL 624/2006, 17 §) määrittelee lakisääteiset toimitusjohtaja tehtävät. Toimitusjohtajasopimuksessa selvennetään, että toimitusjohtajan toimi ei ole työaikalain (TAikaL 872/2019) alainen. Toimitusjohtajasopimuksessa esitetään toimitusjohtajan kuukausipalkkio ja tulospalkkio, muut taloudelliset edut (esim. puhelinetu, lounasetu, autoetu, lisäeläkevakuutus, kultainen kädenpuristus) sekä matkustamisesta ja edustamisesta aiheutuneiden kustannusten korvaamisen periaatteet. Toimitusjohtajasopimuksessa täsmennetään toimitusjohtajan työtehtävät ja velvoitteet.

Perheoikeudelliset sopimukset

Yrityksen osakkeiden tai liiketoiminnan ostajan kannattaa myös laatia perheoikeudelliset sopimukset ajan tasalle. Tunnetuin perheoikeudellinen asiakirja on testamentti. Testamenttimääräyksellä voidaan varmistaa, että testamentin tekijän omaisuus ja varsinkin yritysvarallisuus siirtyy testamentissa määrätylle testamentinsaajalle.

Testamentilla voidaan lisäksi määrätä, että testamentinsaajan aviopuolisolla ei ole avio-oikeutta testamentilla saatuun omaisuuteen. Henkilö voi testamentilla määrätä 50 % omaisuudestaan haluamalleen henkilölle tai oikeushenkilölle. Rintaperillisillä on oikeus vaatia lakiosa, joka on yhteensä 50 % vainajan omaisuudesta. Rintaperillisten täytyy vaatia lakiosaa kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun on saanut tiedon testamentista. Lakiosaa voi vaatia myös perunkirjoitustilaisuudessa. Lakiosan vaatimus on merkittävä perukirjaan. (Perintökaari 40/1965, 7 luku)

Avioehtosopimusten tekeminen ei ole enää harvinaista. Yrityksen ostajan kannattaa tehdä aviopuolisonsa kanssa avioehtosopimus erityisesti avioerotilanteen varalta. Avioehtosopimuksella voidaan poiketa avioliittolain (1929) pääsäännöstä eli omaisuuden jakamisesta tasan puolisoiden kesken avioliiton purkautuessa. Avioehtosopimuksella yrittäjä voi sopia kaiken omaisuuden tai vähintään yritysvarallisuuden (yrityksen osakkeiden) kuulumisesta avio-oikeuden ulkopuolelle.

Edunvalvontavaltakirja

Yrittäjä voi saada äkillisen sairauskohtauksen, jolloin yrityksen asioita hoitaa hallituksen varajäsen tai toimitusjohtajan sijainen, joka on merkitty kaupparekisteriin.

Edunvalvontavaltakirjalla yrittäjä voi itse määrätä, kenellä on oikeus hoitaa yrittäjän henkilökohtaisiakin talousasioita ja muita asioita, kun yrittäjä ei itse enää pysty hoitaa omia asioitaan tai kun hän ei ole enää oikeustoimikelpoinen. Yrittäjän nimeä valtuutettu voi hakea edunvalvontavaltakirjan vahvistamista Digi- ja väestötietovirastolta, jos hän ei enää pysty hoitamaan asioitaan itsenäisesti. Edunvalvontavaltuutus tulee voimaan, kun Digi- ja väestötietovirasto on vahvistanut sen. Edunvalvontavaltakirjassa voi olla myös toissijainen valtuutettu nimettynä. Toissijainen valtuutettu voidaan nimetä siltä varalta, että ensisijaisesti valtuuttama henkilö ei ota tehtävää vastaan, luopuu siitä tai tulee muuten pysyvästi estyneeksi hoitamaan valtuutetun tehtävää. Edunvalvontavaltuutuksessa täytyy olla kaksi täysi-ikäistä esteetöntä todistajaa: puoliso tai sukulaiset eivät siten voi olla todistajina.

Yrityskaupan sopimusten laatimisessa on järkevää käyttää apuna yrityskaupan konsulttia, omistajanvaihdosasiantuntijaa tai osakeyhtiölakia tuntevaa lakimiestä. Perheoikeudellisten sopimusten laatimisessa on järkevää käyttää apuna perhe- ja perintöoikeutta tuntevaa lakimiestä.

Kirjoitus on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Kestävän maankäytön ja metsätalouden koulutuksen ja opetuksen kehittäminen Etelä- ja Keski-Pohjanmaalla – KEMMO-hanketta.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
SEAMK

Kirjoittaja toimii omistajanvaihdosasiantuntijana Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Hän on opiskellut sekä kauppatieteitä että talousoikeutta Vaasan yliopistossa.

Lähteet

Avioliittolaki 234/1929. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/saadoskokoelma/1929/234

Hautala, Taru (toim.) (2008). Vetäjä vaihtuu: Opaskirja yrittäjäpolvenvaihdoksiin. 3. painos. Suomen Yrityskummit ry.

Hoppu, Esko & Hoppu, Kari & Hoppu, Katja (2020). Kauppa- ja varallisuusoikeuden pääpiirteet. 17. painos. Alma Talent. ISBN  978-952-14-4231-5

Huhtala, Taru (2024 A). Kilpailukielto liike-elämässä. @SeAMK-verkkolehti 8.10.2024. https://lehti.seamk.fi/verkkolehti/kilpailukielto-liike-elamassa/

Huhtala, Taru (2024 B). Osakassopimus omistajanvaihdoksessa. @SeAMK-verkkolehti 15.10.2024. https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2024100776221

Huhtala, Taru (2025). Mitä hyvän yrityskauppakirjan pitää sisältää? @Seamk-verkkolehti 25.4.2025. https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2025042530786

Kauppalaki 355/1987. Finlex ajantasainen lainsäädäntö. https://finlex.fi/fi/lainsaadanto/1987/355

Korkeimman oikeuden ennakkopäätökset (i.a.). https://www.finlex.fi/fi/haku?category=CASE_LAW&type=BASIC&search=osakassopimus&limit=20&sort=relevance&page=1&documentType=supreme-court-precedent

Osakeyhtiölaki 624/2006. Finlex ajantasainen lainsäädäntö. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/2006/624#part_2__chp_6__crossHeading_5

Perintökaari 40/1965. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1965/40?language=fin

Työaikalaki 872/2019. Finlax ajantasainen lainsäädäntö. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/saadoskokoelma/2019/872