Yksityisen elinkeinonharjoittajan liiketoiminnan jatkaminen osakeyhtiönä – mitä muuta kannattaa huomioida kuin verotus?
Opinnäytetyössä pyrittiin vastaamaan kysymyksiin siitä, millaisia asioita toiminimiyrittäjän kannattaa ottaa huomioon yritysmuodon muutosta harkitessa, ja millaisia hyötyjä tai mahdollisia haittoja yritystoiminnan osakeyhtiöittämisestä voi olla. Usein yritysmuotoa toiseksi muutettaessa, kuten jatkettaessa yksityisen elinkeinoharjoittajan (toiminimiyrittäjän) liiketoimintaa osakeyhtiömuodossa, päähuomio on mahdollisissa verotuksellisissa hyödyissä, mutta yrityksen arjen pyörittämisen kannalta huomiota kannattaa kiinnittää myös siihen, mitä uusi yhtiömuoto tarkoittaa hallinnollisina toimenpiteinä ja mahdollisena lisääntyneenä hallinnollisena taakkana. Muutoksen kannattavuuteen vaikuttaa myös yrittäjän näkemys yritystoiminnan jatkuvuudesta ja yrityksen tulevaisuuden suunnitelmista.
Toimintamuodon muutoksen juridiikka
Yksityisen elinkeinonharjoittajan liiketoiminnan muuttaminen osakeyhtiömuodossa harjoitettavaksi liiketoiminnaksi on juridisesti suoraviivainen toimenpide: osakeyhtiö perustetaan, kaupparekisteriin ilmoitetaan elinkeinonharjoittajan toiminimen lakkauttaminen ja perustettu osakeyhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi samanaikaisesti elinkeinonharjoittajan liiketoiminnan lopettamisen kanssa (Patentti- ja rekisterihallitus, 2023; Patentti- ja rekisterihallitus, 2025). Yksityisen elinkeinonharjoittajan muuttaessa toimintamuotonsa osakeyhtiöksi tätä muutosta ei koske mikään yhtiöoikeudellinen lainsäädäntö, vaan muutokseen sovelletaan lähinnä osakeyhtiön perustamista koskevia osakeyhtiölain pykäliä (Verohallinto, 2022). Osakeyhtiö syntyy, kun se on merkitty kaupparekisteriin (Osakeyhtiölaki 624/2006).
Juridisesti suoraviivainen toimenpide tarkoittaa kuitenkin monia yrittäjän arjessa näkyviä muutoksia, joista yritysmuutosta suunnittelevan toiminimiyrittäjän on hyvä olla tietoinen jo muutosta suunnitellessaan.
Yksityisottoja, palkkaa vai osinkoa?
Koska oikeudellisesti ja verotuksellisesti toiminimiyrittäjä ja yritys ovat yksi ja sama, toiminimiyrittäjä ei voi maksaa itselleen palkkaa eikä yrityksestä nosteta osinkoja, vaan yrittäjä nostaa varoja omaan käyttöönsä yksityisottoina (Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968; Verohallinto 2019). Osakeyhtiö taas on erillinen juridinen henkilö (Osakeyhtiölaki 624/2006) ja itsenäinen verovelvollinen, jolloin yksityisottojen mahdollisuus toimintamuotoa muutettaessa poistuu (Verohallinto, 2025).
Osakeyhtiön varojenjako on tiukasti säänneltyä ja osakeyhtiölaissa on lueteltu sallitut varojenjakotavat (Osakeyhtiölaki 624/2006). Varojenjako, joka ei ole laissa sallittua tai jolla ei ole liiketoiminnallista perustetta, on osakeyhtiölain mukaan laitonta varojenjakoa. Sallittu varojenjakotapa on esimerkiksi osinkojen maksaminen yhtiön osakkaille, mikäli osakeyhtiölaissa mainitut edellytykset osinkojen maksamiselle täyttyvät.
Yksityisottojen sijaan osakeyhtiö voi maksaa yrittäjälle palkkaa (Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968), jolloin noudatettavaksi tulevat lähes samat säädökset kuin ulkopuoliselle palkkoja maksettaessa. Palkanmaksu tuo yritykselle lisää hallinnollisia velvollisuuksia, mutta se tarjoaa myös mahdollisuuksia, kun yrittäjällekin avautuu mahdollisuus yrityksensä tarjoamiin henkilökunta- ja luontoisetuihin. Sekä toiminimiyrittäjälle että osakeyhtiön yrittäjä-omistajalle eläkkeen maksuvelvollisuus määräytyy YEL-säännösten mukaisesti (Eläketurvakeskus, i.a.).
Muutoksia kirjanpitoon liittyvissä velvoitteissa
Toimintamuodon muutos lisää myös kirjanpitoon liittyviä vaatimuksia. Toiminimiyrittäjä on aina kirjanpitovelvollinen, mutta selviää kirjanpitolain säännösten mukaisesti yhdenkertaisella kirjanpidolla, mikäli seuraavista raja-arvoista vain yksi on ylittynyt päättyneellä ja sitä edeltäneellä tilikaudella:
- taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa
- liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa
- palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä (Kirjanpitolaki 1336/1997).
Yhdenkertaisen kirjanpidon lisäksi toiminimiyrittäjän tulee jatkuvasti kyetä selvittämään ostovelkojensa ja myyntisaamistensa määrä ja kirjanpidosta tulee käydä ilmi tiedot, joita tarvitaan verovelvollisuuksien täyttämiseksi (Kirjanpitolaki 1336/1997). Toiminimiyrittäjän tulee saada kirjanpidostaan tiedot esimerkiksi tuloveroilmoituksen antamista varten.
Osakeyhtiön taas tulee aina pitää kahdenkertaista kirjanpitoa (Kirjanpitolaki 1336/1997). Kirjanpitolain kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevien säännösten lisäksi osakeyhtiön tulee noudattaa osakeyhtiölain osakeyhtiön tilinpäätöstä koskevia säännöksiä (Kirjanpitolaki 1336/1997; Osakeyhtiölaki 624/2006).
Mikäli tilintarkastuslain mukaiset kokorajat ylittyvät, osakeyhtiötä voi koskea myös tilintarkastuslain mukainen velvollisuus valita yhtiölle tilintarkastaja (Tilintarkastuslaki 1141/2015).
Kuka toimii yhtiön puolesta ja kenellä on vastuu
Osakeyhtiömuoto tuo mukanaan uusia toimielimiä ja määrämuotoista päätöksentekoa (Osakeyhtiölaki 624/2006). Osakeyhtiön pakollisia toimielimiä ovat yhtiökokous ja hallitus, joiden lisäksi yhtiöllä voi olla, ja usein onkin, toimitusjohtaja, ja, melko harvoin, hallintoneuvosto.
Osakeyhtiölaki säätelee näiden kaikkien osakeyhtiölain mukaisten toimielinten tehtäviä (Osakeyhtiölaki 624/2006). Yhtiökokouksen tulee kokoontua vähintään kerran vuodessa ja hallituksen tarvittaessa. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin ja sille kuuluvia tehtäviä osakeyhtiölain mukaan ovat mm. yhtiön hallituksen valitseminen, tilinpäätöksen vahvistaminen ja varojenjaosta päättäminen. Osakeyhtiön hallituksella taas on yleistoimivalta osakeyhtiössä ja hallituksen tulee vastata yhtiön kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta. Hallituksen tulee mm. allekirjoittaa tilinpäätös ja tehdä yhtiökokoukselle esitys yhtiön varojen jakamisesta, esimerkiksi osingosta. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta, kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon järjestämisestä.
Toimintamuodon muutoksella toiminimestä osakeyhtiöön on vaikutuksia myös yrittäjän vastuuseen. Kun toiminimiyrittäjä on vastuussa liiketoimintansa tappioista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan, osakeyhtiössä yrittäjä lähtökohtaisesti vastaa tappioista ainoastaan sijoittamallaan pääomalla (Osakeyhtiölaki 624/2006; Villa, 2023, s. 63). Kolmansien osapuolten kanssa tehdyt sitoumukset sitovat toiminimiyrittäjää henkilönä (Villa, 2023, s. 41), kun taas osakeyhtiö on rekisteröinnin jälkeen itsenäinen oikeushenkilö, joka vastaa omista sitoumuksistaan (Osakeyhtiölaki 624/2006).
Toimintamuodon muutoksen vaikutus verotukseen
Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi on pääsääntöisesti veroneutraali toimenpide, eikä toiminimen katsota lopettavan toimintaansa, kun toiminimen varat ja velat siirtyvät perustettavaan osakeyhtiöön (jatkuvuuden periaate) ja toiminimiyrittäjä merkitsee kaikki yhtiön osakkeet (Verohallinto, 2022; Tuloverolaki 1535/1992). Toimintamuotoa muutettaessa verotuksellinen tilanne tulee aina ratkaista yrityskohtaisesti ja varmistaa, katsotaanko verotuksessa liiketoiminnan jatkuvan edellä mainitulla tuloverolain tarkoittamalla tavalla (kts. tuloverolaki 1535/1992). Yritysmuodon muutoksiin liittyvät verotukselliset tilanteet ovat moninaisia, ja jokainen tilanne vaatii huolellisen selvityksen, jotta verotukselliset seikat tulevat riittävästi huomioiduksi.
Toimintamuodon muutos vaikuttaa tuloverotukseen ja suunnitellun muutoksen osalta tuleekin arvioida, onko muutos verotuksellisesti kannattava. Alla olevassa kuviossa on kuvattuna sekä yksityisen elinkeinoharjoittajan (toiminimi) että osakeyhtiön tuloverotusprosessi.
Kuvio 1. Toiminimiyrittäjän ja osakeyhtiön tuloverotuksen erot (Virnes, 2024, CC BY-NC-SA).
Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli toiminimiyrittäjä on henkilökohtaisesti verovelvollinen kaikista tuloistaan, myös liiketoiminnan tuloista (Tuloverolaki 1535/1992). Luonnollisen henkilön tuloverotus jaetaan kaksiportaiseen pääomaveroon sekä progressiiviseen ansiotuloveroon. Osakeyhtiö on taas erillinen verovelvollinen, joka maksaa yhteisöveroa verotettavasta tulostaan kiinteän tuloveroprosentin mukaan (Verohallinto, 2023).
Liiketoiminnan päättyessä
Toiminimi on hallinnollisesti helppo tapa harjoittaa liiketoimintaa, joka näin on myös silloin, kun yritystoiminta halutaan lopettaa: toiminimi puretaan kaupparekisteriin tehtävällä ilmoituksella. Osakeyhtiön purkua taas koskevat osakeyhtiölain säännökset: yhtiökokous päättää yhtiön selvitystilaan asettamisesta ja selvitysmenettelyn päätteeksi yhtiön toiminta loppuu yhtiön poistamiseen kaupparekisteristä (Osakeyhtiölaki 624/2006; Villa, 2023, s. 515).
Lopuksi
Toimintamuodon muutosta suunnittelevan yrittäjän tulee siis olla tietoinen siitä, mikä kaikki muuttuu toimintamuodon muutoksen yhteydessä: varojen käyttö muuttuu, kun yksityisottojen helppous poistuu ja tilalle tulevat palkat ja osinkojen maksu. Hallinnollinen taakka lisääntyy palkanmaksuun velvoitteiden vuoksi, kirjanpito muuttuu yhdenkertaisesta kahdenkertaiseksi ja osakeyhtiölaki edellyttää toimivia toimielimiä ja kokouksia. Toisaalta vastuu liiketoiminnan velvoitteista siirtyy toiminimiyrittäjältä osakeyhtiölle. Toimintamuodon muutoksen verovaikutukset niin itse muutoksen kuin tuloverotuksenkin osalta tulee selvittää ja varmistaa.
Muutosta suunnittelevan yrittäjän tulee siis verotuksellisten seikkojen selvittämisen lisäksi tiedostaa tulevien hallinnollisten muutosten vaikutus omaan toimintaansa ja omiin toimintatapoihinsa.
Opinnäytetyö Theseus-palvelussa: Sivutoimisen toiminimiyrityksen osakeyhtiöittäminen: yritysmuodon muuttaminen ja verotuksellinen kannattavuus
Hanna Virnes
Tradenomi, agrologi
Hanna Virneksen opinnäytetyö on palkittu Tili-instituuttisäätiön myöntämällä stipendillä.
Tuulia Potka-Soininen
KTT, KLT
SEAMK
Lähteet
Eläketurvakeskus. (i.a.). YEL-yrittäjät. https://www.etk.fi/suomen-elakejarjestelma/elaketurva/tyoelaketurvan-kattavuus-ja-vakuuttaminen/yel-yrittajat/
Kirjanpitolaki 1336/1997 (30. 12 1997). https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1997/1336#chp_1__sec_1av20151620__heading
Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1968/360
Osakeyhtiölaki 624/2006 (1. 9 2006). https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/2006/624
Patentti- ja rekisterihallitus. (21. 4 2023). Yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminnan jatkaminen osakeyhtiönä. https://www.prh.fi/fi/yrityksetjayhteisot/yrityksenmuutokset/yksityisen-elinkeinonharjoittajan-muutosilmoitus/muutososakeyhtioksi.html
Patentti- ja rekisterihallitus. (7. 4 2025). Yksityisen elinkeinonharjoittajan (toiminimiyrittäjän) lopettaminen ja ilmoitus kaupparekisteriin. https://www.prh.fi/fi/yrityksetjayhteisot/yrityksenlopettaminen/yksityisen-elinkeinonharjoittajan-lopettamisilmoitus.html
Tilintarkastuslaki 1141/2015. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/2015/1141
Tuloverolaki 1535/1992. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1992/1535#part_2__chp_1__sec_9av20231194__heading
Verohallinto 2019. (25. 11 2019). Tulolähdesiirrot, yksityiskäyttöönotot ja yksityissijoitukset luonnollisten henkilöiden ja henkilöyhtiöiden verotuksessa. https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/80791/tulol%c3%a4hdesiirrot-yksityisk%c3%a4ytt%c3%b6%c3%b6notot-ja-yksityissijoitukset-luonnollisten-henkil%c3%b6iden-ja-henkil%c3%b6yhti%c3%b6iden-verotuksessa/#3.2-elinkeinonharjoittajat
Verohallinto. (2022). Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi. https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48395/toimintamuodon-muutos-osakeyhtioksi3/
Verohallinto. (2023). Osakeyhtiön ja osuuskunnan tuloverotus. https://www.vero.fi/yritykset-ja-yhteisot/verot-ja-maksut/osakeyhtio-ja-osuuskunta/tuloverotus/
Verohallinto. (1. 1 2025). Osakeyhtiön ja osuuskunnan tuloverotus. https://www.vero.fi/yritykset-ja-yhteisot/verot-ja-maksut/osakeyhtio-ja-osuuskunta/tuloverotus/
Villa, S. (2023). Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiöt. Alma Talent.
Virnes, Hanna. (2024). Sivutoimisen toiminimiyrityksen osakeyhtiöittäminen. Yritysmuodon muuttaminen ja verotuksellinen kannattavuus [AMK-opinnäytetyö, Seinäjoen ammattikorkeakoulu]. Theseus. https://urn.fi/URN:NBN:fi:amk-2024051311447