Sukupolvenvaihdos lahjana, ennakkoperintönä, yrityskauppana vai osakeannilla

Sukupolvenvaihdosta suunnitteleva koneyrittäjä voi pohtia, kannattaako sukupolvenvaihdos toteuttaa lahjoittamalla, ennakkoperintönä, yrityskauppana vai suunnattuna osakeantina. Eroja sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen muodossa löytyy esimerkiksi verotuksessa ja sukupolvenvaihdoksen huojennuksissa.

Yritysvarallisuus lahjoituksena

Perheyhtiössä sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa lahjoittamalla yhtiön osakkeita rintaperillisille. Jos koneyrityksen luopuja ei tarvitse tai halua rahallista vastiketta yrityksen osakkeistaan, hän voi jo elinaikanaan lahjoittaa yrityksensä osakkeita rintaperillisilleen. Yrittäjävanhemmat voivat lahjoittaa osakeyhtiön osakkeet lapselle tai lapsille joko yhdellä kerralla tai useammassa osassa. Lahjaveroasteikko alkaa 5000 eurosta alkaen.

Yritysvarallisuuden lisäksi vanhemmat voivat vapaasti antaa lapsilleen jo elinaikanaan tavanomaisia, enintään 4000 euron arvoisia tavaralahjoja kuten merkkikello, sähköpolkupyörä, tietokone, matkapuhelin, viihde-elektroniikkaa, kodinkoneita tai huonekaluja. Alle 4 000 euron koti-irtaimistolahjoja voi saada verottomasti useita kertoja kolmen vuoden aikana. Kumpikin vanhemmista voi tehdä lisäksi rahalahjoituksen jokaiselle lapselleen 4999,99 eurolla kolmen vuoden välein verovapaasti. Lahjaveroilmoitus Verohallintoon on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa. Lahjaveroilmoitus voidaan tehdä sähköisesti OmaVero palvelussa.

Yrittäjävanhemmat voivat lisäksi maksaa alaikäisen tai täysi-ikäisten lastensa puolesta heidän päivittäisiä elantomenoja ja koulutusmenoja kuten esimerkiksi vuokra, sähkölasku, vesilasku, puhelinlasku, sairauskulut, ruokaostokset, koulukirjat, autokoulumaksu ja harrastuslaskut. Toisen puolesta maksetut elantomenot ja koulutusmenot eivät ole lahjaverotettavaa.

Yritysvarallisuus ennakkoperintönä

Luopuja voi jo elinaikanaan lahjoittaa yritysvarallisuutta – yhtiön osakkeita – rintaperilliselleen. Ennakkoperintönä saadut yhtiön osakkeet tarkoittavat käytännössä lahjaa luopujalta jatkajalle. Ennakkoperintö vähennetään perijän tulevasta perintöosuudesta. Varsinaisessa perinnönjaossa ennakkoperinnön saanut saa pienemmän osuuden perinnöstä kuin muut perinnönsaajat. Tosiasiassa ennakkoperinnön saanut jatkaja saa yhtä suuren osuuden perinnöstä kuin muutkin perinnönsaajat, koska hän on saanut oman osuutensa jo ennakkoon.

Jos luopuja antaa alaikäiselle lapselleen 100.000 euron arvosta yrityksen osakkeita, perittävästä summasta saadaan tehdä 60.000 euron alaikäisyysvähennys. Perintöverotettava summa on tällöin 40.000 euroa, jos 1 veroluokassa perintöveroa menee yhteensä 1.500 euroa. Yrittäjän olisikin verotuksellisesti järkevää antaa yhtiön osakkeita ennakkoperintönä alaikäisille lapsilleen. Täysi-ikäinen lapsi ei saa vähennystä ennakkoperinnöstä. Perintöveroa joutuu maksamaan yli 20.000 euron suuruisesta ennakkoperinnöstä.

Yritysvarallisuus yrityskaupalla

Osakekaupassa luopuja saa rahallisen korvauksen osakkeiden myymisestä rintaperilliselle tai sisarukselle. Sukupolvenvaihdos toteutetaan yleensä yrityksen substanssiarvolla tai ¾ alihintaisella osakekaupalla. Substanssiarvo tarkoittaa samaa kuin tasearvo. Verottaja käyttää yrityksen osakkeen matemaattista arvoa, joka löytyy viimeisimmästä vahvistetusta verotuspäätöksestä. Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan seuraavalla laskukaavalla: yrityksen varat – velat, joka jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Luopujan on täytynyt omistanut yhtiön osakkeet – tai ainakin sama Y-tunnus – vähintään 10 vuoden ajan, jotta hän voi saada sukupolvenvaihdoshuojennuksen ja saada luovutetut osakkeet verovapaasti ilman luovutusvoittoveroa. Sukupolvenvaihdoshuojennusta voidaan hyödyntää koneyrityksessä, kun yritystoiminnan jatkajana on rintaperillinen, veli, sisar, velipuoli tai sisarpuoli ja luovutettava osuus yhtiöstä on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakekannasta. Jatkajan on lisäksi suostuttava jatkamaan yritystoimintaa vähintään 5 vuotta vetäjän vaihdoksen jälkeen päättävässä roolissa esim. hallituksen jäsenenä, hallituksen puheenjohtajana tai toimitusjohtajana yhtiössä. Sukupolvenvaihdoshuojennusta ei voida soveltaa liiketoimintakaupassa.

Yritysvarallisuus suunnattuna osakeantina

Sukupolvenvaihdos voidaan teknisesti toteuttaa myös suunnattuna osakeantina. Jos koneyhtiössä on 100 osaketta, niin yhtiö voi laskea liikkeelle uusia osakkeita esimerkiksi 100 kappaletta tai 200 kappaletta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden määrän lisäämiseen eli suunnattuun osakeantiin täytyy olla painava taloudellinen syy tai omistusrakenteen muutos. Suunnatulla osakeannilla voidaan perheyhtiöön ottaa uusi osakas esimerkiksi toinen koneyrittäjä tai enkelisijoittaja, joka tuo yhtiön taseeseen lisää pääomaa. Suunnattuun osakeantiin tarvitaan yhtiökokouksen päätös.

Omien osakkeiden ostaminen

Perheyhtiöiden yritysjärjestelyissä voidaan hyödyntää yhtiön omien osakkeiden ostamista luopujilta. Erityisesti koneyrityksen sukupolvenvaihdoksissa yksi rahoituksen keino on rahoittaa sukupolvenvaihdos yhtiön kassassa olevilla jakokelpoisilla varoilla ja tämän jälkeen osakkeiden mitätöinti. Jos yhtiö aikoo lunastaa omia osakkeita osakkaalta, niin osakepääoman täytyy olla positiivinen, yhtiöllä täytyy olla taseessa jakokelpoisia varoja ja vähintään yksi osake täytyy jäädä yhtiön omistuksen ulkopuolelle. Yhtiön hallussa oleville osakkeille ei voida maksaa osinkoa eikä näillä osakkeilla ole ketään edustajaa eikä siten äänioikeutta yhtiökokouksessa. Koneyrityksen hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan mitätöidä. Sukupolvenvaihdoshuojennusta ei tietenkään voida soveltaa omien osakkeiden myymisessä yhtiölle.

Sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun on hyvä varata aikaa. Yhä useammin sukupolvenvaihdos toteutetaan hybridimallilla käyttäen erilaisia yritysjärjestelyjä. Yhtiö voi ostaa osakkeita luopujalta ja luopuja myy tai lahjoittaa osakkeita jatkajalle. Sukupolvenvaihdoksen toteuttamisessa on järkevää käyttää yhtiöoikeutta ja vero-oikeutta tuntevaa yritysneuvojaa tai yrityskonsulttia apuna suunnittelemassa perheyhtiölle vero-optimoitu ratkaisu.

Artikkeli on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn – RATKI-hanketta.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
SeAMK

Kirjoittaja on omistajanvaihdosasiantuntija Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Hän on opiskellut sekä kauppatiedettä että talousoikeutta Vaasan yliopistossa.