Osakassopimus omistajanvaihdoksessa

Osakassopimuksen olemassaolo kannattaa varmistaa yrityskaupassa tai omistajanvaihdoksessa. Osakassopimus on yhtiön omistajien eli osakkaiden välinen sopimus heidän keskinäisistä suhteistaan sekä osakkaiden suhteesta yhtiöön. Osakassopimus on luonteeltaan sitova, eli se sitoo kaikkia sopimuksen allekirjoittaneita osapuolia: sekä perustajaosakkaita että muita osakkaita, enemmistöosakkeita ja vähemmistöosakkaita tai sijoittajaosakkaita. Osakassopimus täydentää julkista yhtiöjärjestystä. Osakassopimus voi olla salainen kassakaappisopimus tai julkinen asiakirja. Osakassopimus on salassa pidettävä, jos siinä sovitaan yhtiön strategiasta, osakkaiden palkkauksesta ja tulospalkkauksesta sekä muista yrityssalaisuuksista. Salaista osakkaiden keskistä osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä minnekään. Sen sijaan julkiseksi haluttu osakassopimus täytyy rekisteröidä kaupparekisteriin tai se voidaan julkaista yhtiön kotisivuilla esim. joukkorahoitustilanteissa. Osakassopimus kannattaa tehdä, jos yhtiössä on vähintään kaksi osakasta. Yhtiökokouksessa enemmistöosakkaat voivat saada läpivietyä äänienemmistöllä monia päätöksiä. Sen takia vähemmistöosakkaiden edunmukaista onkin tehdä osakassopimus, jolla varmistetaan vähemmistöosakkaan kiintiöpaikka hallituksessa, tiedonsaantioikeus yhtiön asioita tai oikeus vaatia kaikkien osakkaiden yksimielistä päätöstä yhtiön muutostilanteissa.

Osakassopimuksen sisältö

Osakassopimuksen sisältö on sopimusvapauden mukaisesti täysin vapaamuotoinen, mutta se kannattaa tehdä kirjallisesti. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi yhtiön hallinnosta ja hallituksen kokoonpanosta, hallituksen puheenjohtajuuden kierrosta, työskentelyvelvoitteesta, yhtiön asioiden hoitamisesta aiheutuvien kulujen maksamisesta (esimerkiksi matkakulut), kilpailukiellosta yhtiön liiketoiminnan kanssa, yhtiön työntekijöiden rekrytointikiellosta, voitonjaosta, yhtiön myöntämien osakaslainojen ehdoista osakkaille (esimerkiksi lainaehdot, lainan vakuuksien tarve ja korkoprosentti), osakkeiden panttauskiellosta ja immateriaalioikeuksista. Osakaslainojen ehdot voivat olla erilaiset perustajaosakkaille ja muille osakkaille. Vähemmistöosakkaalla on OYL:n mukaan oikeus vaatia osingonjakoa, jos yhtiön tilikausi on ollut voitollinen. Osakassopimuksella tätäkin oikeutta voidaan rajoittaa, että vähemmistöosakas ei vaadi voitonjakoa tiettyjä ajankohtana varsinkin silloin, kun yhtiön kasvu- tai investointisuunnitelmat vaativat osingonjaosta pidättäytymistä. Osakassopimuksessa voidaan sopia uusien osakkaiden hyväksymisestä yhtiön osakkaaksi tai suunnatusta osakeannista. Samoin normaalia liiketoimintaa suuremmista investoinneista ja niiden rahoitusjärjestelyistä voidaan sopia osakassopimuksella.

Myötämyyntivelvollisuus, lunastus- ja suostumuslauseke

Yrityskauppatilanteissa myyjän ja ostajan täytyy selvittää, mitä osakassopimuksessa on sovittu osakkeiden luovuttamisesta, yhtiön tai sen osan myymisestä. Osakkaiden välisiä riitatilanteita voidaan hallita lisäämällä myötämyyntivelvollisuus sekä lunastus- ja suostumuslauseke osakassopimukseen. Myötämyyntivelvollisuus tarkoittaa kaikkien osakkaiden velvollisuutta myydä osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla silloin kun se on yhtiön edun mukaista ja jolloin yhtiö saa parhaan hinnan per osake. Lunastuslauseke tarkoittaa oikeutta lunastaa osake siihen hintaan, jolla sitä on tarjottu ulkopuoliselle. Suostumuslauseke tarkoittaa sitä, että osakas tai osakkaat lupautuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta omistamiaan osakkeita muulle kuin vanhalle osakkaalle ilman muiden osakkaiden antamaan kirjallista suostumusta. Osakassopimuksessa voi olla mainittuna tulkintajärjestys, eli ensin tulkitaan osakassopimusta ja sen jälkeen vasta yhtiöjärjestystä. Osakassopimuksessa on myös tyypillisesti mainittu etuostomekanismin järjestys: ensimmäisenä nykyiset osakkaat voivat lunastaa luopuvan osakkaan osakkeet. Jos nykyiset osakkaat eivät halua lunastaa osakkeita, niin yhtiö voi OYL:n puitteissa ostaa omia osakkeitaan. Viimeisenä osakkeita voidaan myydä ulkopuolelle, jos kaikki osapuolet näin ovat sopineet.

Omien osakkeiden ostaminen

Perheyhtiöiden yritysjärjestelyissä voidaan hyödyntää yhtiön omien osakkeiden ostamista luopujilta. Erityisesti sukupolvenvaihdoksissa yksi rahoituksen keino on rahoittaa sukupolvenvaihdos yhtiön kassassa olevilla jakokelpoisilla varoilla ja tämän jälkeen osakkeiden mitätöinti. Jos yhtiö lunastaa osakkeita osakkaalta, niin osakepääoman täytyy olla positiivinen, yhtiöllä täytyy olla taseessa jakokelpoisia varoja ja vähintään yksi osake täytyy jäädä yhtiön omistuksen ulkopuolelle. Yhtiön hallussa oleville osakkeille ei voida maksaa osinkoa eikä näillä osakkeilla ole ketään edustajaa eikä siten äänioikeutta yhtiökokouksessa. Hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan mitätöidä.

Osakassopimus voidaan tehdä jo yrityksen perustamisen hetkellä. Osakassopimus voidaan tehdä kerralla valmiiksi, jolloin se on passiivinen sopimus kassakaapissa. Osakassopimusta voidaan aina päivittää kaikkien osapuolten suostumuksella ja allekirjoituksella, jolloin se on luonteeltaan aktiivinen sopimus. Osakassopimuksen laatimisessa kannattaa käyttää apuna yhtiöoikeutta ja sopimusoikeutta tuntevaa asiantuntijaa.

Kirjoitus on osa Euroopan Unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn – RATKI-hanketta.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
Seinäjoen ammattikorkeakoulu

Kirjoittaja on omistajanvaihdosasiantuntija Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Kirjoittaja on opiskellut sekä kauppatiedettä että talousoikeutta Vaasan yliopistossa.