Mitä hyvän yrityskauppakirjan pitää sisältää?

Yrityksen myyntiä tai ostamista suunnittelevat osapuolet saattavat miettiä, mitä kaikkea sisältöä ja ehtoja kauppakirjassa pitäisi olla huomioituna. Yrityskauppa on erityinen irtaimen omaisuuden kaupan laji (Kauppalaki; Hoppu ym., 2020, s 124). Yrityskaupoissa käytetään kolmenlaisia kauppasopimuksia: aiesopimuksia, esisopimuksia ja kauppakirjoja. Aiesopimus (Letter of Intent) ei ole juridisesti osapuolia sitova. Aiesopimuksen tarkoituksena on ilmaista osapuolten halukkuudesta jatkaa keskenään kauppaneuvotteluja. Samalla on tapana rauhoittaa tilanne, että myyjä ei samanaikaisesti käy kauppaneuvotteluja muiden ostajakandidaattien tai muiden osapuolten kanssa tiettynä ajanjaksona. Esisopimus (Pre-Contract) on juridisesti osapuolia sitova ja velvoittava sopimus, mutta sen sisällöstä puuttuu vielä yksityiskohtia, jotka täydentyvät kauppaneuvotteluprosessin aikana. Esisopimukseen kirjataan, millä ehdoilla osapuolet ovat valmiita tekemään kaupat. Varsinkin kauppahinta on syytä mainita esisopimuksessa; muut tarkemmat kaupan ehdot voivat täsmentyä kauppaneuvottelujen edetessä. Esisopimusta voidaan kutsua myös kauppakirjan luonnokseksi. Kun esisopimus on allekirjoitettu, ei yrityskaupasta voi enää perääntyä ilman taloudellisia sanktioita eli sopimussakkoja. Liiketoimintakauppasopimus (Contract of Sale for Business Operations) tai osakekauppasopimus (Contract of Sale for Company Shares) on varsinainen pääsopimus, joka on osapuolia velvoittava sopimus juridisesti. (Suomen Yrityskaupat 2025).

Kauppakirjan osapuolet ja kaupan kohde

Yrityskaupassa kauppakirjan sisältö on vapaamuotoinen, mutta käytännössä kauppasopimus on sisällöltään hyvinkin selkeä. Kauppasopimuksessa mainitaan sekä myyjän että ostajan Y-tunnus tai henkilötunnus ja yhteystiedot. Kauppasopimuksessa täsmennetään kaupan kohde. Osakekaupassa kaupan kohteena ovat kaikki osakeyhtiön osakkeet (100 %), enemmistö osakkeista (yli 50 %) tai vähemmistö osakkeista (alle 50 %). Liiketoimintakaupassa yhtiö myy liiketoiminnan tai osan liiketoiminnasta, ja kaupan kohteena ovat erityisesti koneet ja laitteet sekä sovitut materiaalit. (Kauppalaki; Hoppu ym., 2020, s. 124; Huhtala, 2024).

Kauppahinta ja maksuehdot

Kauppasopimuksessa kerrotaan kauppahinta ja maksuehdot. Kauppahinta voidaan maksaa yhdellä kertaa kaupantekotilaisuudessa tilisiirtona. Saajan tilinumero ilmoitetaan maksuehdoissa. Kauppahinnan maksu voidaan jakaa perustellusta syystä myös maksueriin. Myyjän kannalta varminta olisi, että kauppahinta maksetaan yhdellä kertaa.

Työsuhteiden siirtyminen

Työsuhteiden siirtyminen on keskeinen osa kauppasopimuksessa. Osakekaupassa työntekijöiden työsopimukset olisi hyvä olla kirjallisena yhtiön hallintokansiossa, ja ne jatkuvat keskeytyksettä ja täysin ennallaan omistajanvaihdoksesta huolimatta. Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan työntekijät siirtyvät vanhoina työntekijöinä, eli työsuhteen alkamispäivä ei muutu ja lomakertymät säilyvät. Liikkeenluovutus ei itsessään ole peruste työntekijän työsuhteen irtisanomiselle. Työntekijän irtisanominen liikkeenluovutuksessa on työnantajalle mahdollista vain, jos työnantajalla on siihen painava peruste esimerkiksi tuotannollinen tai taloudellinen peruste, että töitä ei ole enää tarjolla. Liiketoimintakaupassa työntekijät eivät ole itsestäänselvyytenä myytävissä uuteen yhtiöön! Liikkeen luovutuksessa työntekijä saa työsuhteessa muutoin sovellettavaa irtisanomisaikaa noudattamatta tai sen kestoajasta riippumatta irtisanoa työsopimuksen päättymään luovutuspäivästä, jos hän on saanut tiedon luovutuksesta työnantajalta tai liikkeen uudelta haltijalta viimeistään kuukautta ennen luovutuspäivää. Jos työntekijälle on annettu tieto luovutuksesta myöhemmin, työntekijä saa irtisanoa työsopimuksensa päättymään luovutuspäivästä tai tämän jälkeen, viimeistään kuitenkin kuukauden kuluessa saatuaan tiedon luovutuksesta. (Työsopimuslaki 7 luku 5 §)

Siirtyvä käyttöomaisuus ja vaihto-omaisuus

Liiketoimintakaupassa kauppasopimuksessa luetellaan siirtyvä aineellinen käyttöomaisuus esimerkiksi kalustoluettelolla. Samoin eritellään aineeton käyttöomaisuus eli immateriaalioikeudet mm. tekijänoikeus, tavaramerkki, toiminimi, verkkosivut, verkko-osoite eli domain, lisenssit, patentit, hyödyllisyysmallit, mallioikeus ja liikearvo. Siirtyvä vaihto-omaisuus eli varaston arvo ja sisältö luetellaan varastoinventaariossa.

Myyjän vakuutukset ja ostajan vakuutukset

Yrityskaupan kauppasopimuksessa myyjä antamat vakuutukset ovat keskeinen osa kauppasopimusta. Tässä on esimerkkejä myyjän vakuuksista. Myyjä voi antaa vakuuksia yhtiötä koskevissa asioissa, kuten yhtiö on rekisteröity asianmukaisesti, yhtiö ei ole maksukyvytön, velkasaneerauksessa tai konkurssihakemus ei ole vireillä. Myyjä vakuuttaa, että yhtiö ei ole osallisena markkinatilannetta vinouttavissa kartelleissa. Myyjä vakuuttaa, että kirjanpito ja tilinpäätös antavat luotettavan kuvan yrityksen taloudellisesta tilanteesta. Myyjä vakuuttaa, että yhtiö verot kuten ennakkoverot, arvonlisäverot ja yhteisöverot sekä työntekijöiden palkat sivukuluineen on maksettu ajallaan. Myyjä vakuuttaa, että yhtiö omistaa kaiken liiketoiminnassaan tarvittavan omaisuuden mm. koneet ja laitteet, immateriaalioikeudet ja atk-ohjelmien lisenssimaksut. Myyjä vakuuttaa, että vireillä ei ole yhtiötä tai sen johtoa koskevia oikeudenkäyntiprosesseja. Myyjä vakuuttaa, että yhtiö ja sen johto on noudattanut Suomen lakia. Myyjällä on kauppaprosessissa tiedonantovelvollisuus ja vastaavasti ostajalla on selonottovelvollisuus. Kauppakirjassa mainitaan usein myös muutamia ostajaa koskevia vakuutuksia. (Hoppu ym.,2020; Huhtala, 2024).

Riitojen ratkaisu

Kauppasopimuksessa täsmennetään, minkä valtion lakia noudatetaan riitojen ratkaisussa ja missä paikasa riidat ratkaistaan. Suomessa noudatetaan pääsääntöisesti Suomen lakia ja tasavallan presidentin ja valtioneuvoston asetuksia. Ahvenanmaalla noudatetaan puolestaan Ahvenanmaan maakuntalakia. Riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten kesken neuvottelemalla. Riitatilanteissa ei aina päästä yhteisymmärrykseen neuvotteluista huolimatta. Toissijaisesti kauppasopimuksessa määrätään, ratkaistaanko riidat tuomioistuimessa vai välimiesmenettelyllä. Pienyrittäjälle tuomioistuin on edullisempi, mutta valitettavasti myös aikataulullisesti hitaampi vaihtoehto. Hävinnyt osapuoli maksaa käräjäoikeudessa molempien oikeudenkäyntikulut. Kauppakamarin välimiesmenettely on yksityinen vaihtoehto hoitaa riita-asiat. Se on myös nopeampi ja julkisuudesta salainen, mutta kustannuksiltaan se voi olla toki kalliimpi vaihtoehto osapuolille. Välimiesoikeus taas voi tarvittaessa jakaa maksuja osapuolten kesken, eikä hävinnyt osapuoli välttämättä joudu maksamaan aivan kaikkia menettelystä aiheutuneita kuluja. Välimiehiä tulee olla kolme. (Laki välimiesmenettelystä)

Koko sopimus

Kauppasopimuksen lopussa olisi hyvä olla mainittuna ”koko sopimus” -lauseke (Entire Agreement clause). Koko sopimus -lauseke tarkoittaa, että osapuolten aikaisemmat tämän sopimuksen ulkopuoliset suulliset puheet tai kirjalliset tekstit ovat pätemättömiä varsinaisen pääsopimuksen sisällön tulkinnassa. (Hoppu ym., 2020).

Kauppakirjan liitteet

Kauppasopimuksen liitteeksi on tapana laittaa erilaisia dokumentteja. Näistä tärkeimpiä ovat osakassopimus uusille osakkaille, kilpailukieltosopimus myyjälle ja johtajasopimus uudelle toimitusjohtajalle. Kauppasopimuksen liitteenä voi olla lisäksi työntekijöiden työsopimukset, päämiesten sopimukset, alihankkijoiden toimeksiantosopimukset, vuokrasopimus, leasingsopimukset, rahoitussopimukset, keskeisimmät muut sopimukset, koneurakoinnin luvat, liikenneluvat, kalustoluettelo – erityisesti kone- ja kalustointensiivisillä toimialoilla kuten metsäkoneurakointiyhtiöt. (Hautala, 2008; Huhtala, 2024).

Huolellisella kauppakirjan laatimisella myyjä ja ostaja välttyvät monilta yrityskaupan sudenkuopilta ja riitatilanteilta. Yrityskaupassa kauppasopimusten tekemiseen on suositeltavaa käyttää apuna puolueetonta ja kokenutta yrityskaupan asiantuntijaa tai sopimusoikeutta, kauppalakia ja yhtiöoikeutta tuntevaa juristia.

Artikkeli on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn – RATKI-hanketta.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
SEAMK

Kirjoittaja toimii omistajanvaihdosasiantuntijana Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Hän on opiskellut sekä kauppatieteitä että talousoikeutta Vaasan yliopistossa.

Lähteet

Hautala, Taru (toim.) (2008). Vetäjä vaihtuu: Opaskirja yrittäjäpolvenvaihdoksiin. 3. painos. Suomen Yrityskummit ry.

Hoppu, Esko & Hoppu, Kari & Hoppu, Katja (2020). Kauppa- ja varallisuusoikeuden pääpiirteet. 17. painos. Alma Talent.ISBN  978-952-14-4231-5

Huhtala, Taru (2024). Yrityskauppa osakekauppana vai liiketoimintakauppana. @SEAMK-verkkolehti. https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2024110689606

Kauppalaki 355/1987. Finlex ajantasainen lainsäädäntö. https://finlex.fi/fi/lainsaadanto/1987/355

Laki välimiesmenettelystä 967/1992. Finlex ajantasainen lainsäädäntö. https://finlex.fi/fi/lainsaadanto/1992/967

Suomen Yrityskaupat (i.a.). Kauppasopimukset. Viitattu 15.4.2025. https://www.yrityskaupat.net/fi/asiantuntijapalvelut/kauppasopimukset/

Työsopimuslaki 55/2001. Finlex ajantasainen lainsäädäntö. https://finlex.fi/fi/lainsaadanto/2001/55