Liikearvo yrityskaupassa

Mitä liikearvo tarkoittaa?

Liikearvo on englanniksi goodwill, mikä vapaasti suomennettuna tarkoittaisi hyvää tahtoa. Hyvästä tahdosta ei kuitenkaan ole tässä lainkaan kysymys. Liikearvo syntyy ostajayhtiön taseeseen yrityskaupan yhteydessä. Täsmällisemmin liikearvo on yrityksen aineetonta käyttöomaisuutta ostajayrityksen taseessa. Liikearvo kirjataan taseessa aineettomaan käyttöomaisuuteen. Liikearvon hankintameno on EVL 7 §:n mukaan vähennyskelpoinen meno.

Yrityskaupassa ostava yritys kirjaa omaan taseeseensa liikearvoksi summan, joka on kauppahinnan ja ostettavan yrityksen tase- eli kirja-arvon erotus. Liikearvo on ”ylihinta” eli se osa yrityskauppahinnasta, joka ylittää ostetun nettovarallisuuden arvon.

Liikearvoa ei kuitenkaan synny, jos kirjanpitovelvollinen itse kehittää perustamaansa yritystä siten, että yrityksen arvo nousee taseeseen merkittyjä arvoja suuremmaksi.

Käytännössä verotuksellinen hankintameno liikearvolle muodostuu yleensä liiketoimintakaupassa, kun se on toteutettu niin sanottuna substanssikauppana.

Yrityskaupat tapahtuvat useimmiten kuitenkin osakekannan kauppoina. Tällöin koko kauppahinta on EVL 14 §:n mukaan osakkeiden hankintamenoa, vaikka osakekannan kaupassakin kauppahintaan vaikuttaa kohdeyhtiön liikearvo. Osakkeiden hankintamenosta ei siis saada ”irti” liikearvoa.

Liikearvo perustuu aina vastikkeelliseen hankintaan. Liikearvoa ei myöskään synny yritykselle, jos osakkeita tai liiketoimintaa on lahjoitettu.

Mikäli yritys ei ole tehnyt yrityskauppoja, sen aineeton ja aineellinen omaisuus merkitään taseeseen muina, tavanomaisina erinä.

Liikearvon muodostuminen

Liikearvoa syntyy kirjanpitovelvollisen taseeseen tyypillisesti esimerkiksi ostettaessa liiketoiminta toiselta yhtiöltä, jossa kauppahinta on suurempi kuin kaupassa siirtyvien aineellisten hyödykkeiden tasearvo.

Liikearvo pitää sisällään esimerkiksi vahvan brändin (Brand), toimivan liiketoimintakonseptin (Business Concept), hyvän maineen (Recognition), kanta-asiakkuudet (Loyal customers), inhimillistä pääomaa (Human capital), liikepaikan, immateriaalioikeudet kuten patentit, tavaramerkit (Trademarks), lisenssit ja tekijänoikeudet (Copyrights). (Rantanen, 2012; Rantanen, 2022).

Liikearvo laskeminen

Liikearvo saadaan teknisesti laskettua, kun kauppahinnasta vähennetään ostetun yrityksen nettovarallisuus (Rantanen, 2022). Nettovarallisuus puolestaan lasketaan siten, että ostettavan yrityksen omaisuudesta (Assets) vähennetään yrityksen velat (Debt). Nettovarallisuuteen on laskettu yhtiön varat sekä aineellinen omaisuus vähennettynä veloilla. Alla olevassa laskelmassa on havainnollistettu Metsäkoneurakointiyritys Oy:n nettovarallisuuden laskukaava. Yrityksen taseessa on varallisuutena Ponssen metsäkoneita yhteensä 750.000 euron arvosta, mutta koneista on vielä velkaa maksettavana 250.000 euroa. Näin ollen Metsäkoneyritys Oy:n nettovarallisuus on puoli miljoonaa euroa.

Metsäkoneurakointiyritys myydään Puukorjuu Oy:lle ja osapuolet ovat sopineet kauppahinnaksi 900.000 euroa, koska myyjäyhtiöllä on vahva brändi, pitkä historia, hyvä maine, pitkäaikaiset asiakassopimukset, ammattitaitoinen ja sitoutunut henkilöstö. Puukorjuu Oy saa kirjata taseeseen liikearvoa 400.000 eurolla.

Liikearvon laskukaavasta ei kuitenkaan ole mitään hyötyä, jos kauppahinta ei ole selvillä. Kauppahinta taas ei ole selvillä, ennen kuin liikearvo on laskettu. Kuka sitten osaa viime kädessä laskea, mikä olisi juuri oikea arvo listaamattoman yrityksen brändille, maineelle, konseptille, liikepaikalle tai henkilöstön osaamiselle. Entä jos yrityksen maine onkin huone, pitäisikö silloin puhua vain badwillistä eli liikearvo on negatiivinen. Vaikka liikearvon laskeminen on enemmän mystiikkaa kuin faktaa, liikearvo on kuitenkin tärkeä omaisuuserä liiketoimintakaupoissa. (Rantanen, 2022).

Poistojen tekeminen liikearvosta

Aineettomia hyödykkeitä, jotka kirjanpitolain mukaan saadaan tai tulee aktivoida, ovat kehittämismenot, aineettomat oikeudet ja liikearvo (Kirjanpitoasetus, 2025).

Suomen kirjanpitolaki ja FAS-tilinpäätösjärjestelmä (Finnish accounting standard) sallivat sen, että liikearvon hankintameno aktivoidaan taseeseen, mutta näin ei välttämättä tarvitse menetellä. Liikearvo poistetaan poistoina todennäköisenä vaikutusaikanaan. Poistoilla on yrityksen tulosta heikentävä vaikutus.

Liikearvo poistetaan verotuksessa pääsääntöisesti enintään viidessä (5) vuodessa. Jos liikearvo on aktivoitu, sen hankintameno on poistettava suunnitelman mukaisin poistoin enintään kymmenessä (10) vuodessa. Poistot voidaan tehdä joko tasapoistoina tai menojäännöspoistoina.

Esimerkiksi jos liikearvon arvioidaan tuottavan ostajayhtiölle tuloa esimerkiksi viisi (5) vuotta, voidaan liikearvosta tehdä vuosittain 20 %:n tasapoisto alkuperäisestä liikearvon määrästä laskettuna.

Jos liikearvon vaikutusaika on tätä pidempi, voidaan myös poistot tehdä tätä pidemmän ajan kuluessa. Kirjanpidossa liikearvon poistoaika voi olla myös pidempi kuin 10 vuotta. 10 vuotta pidempi poistoaika edellyttää, että liikearvo on päätetty aktivoida taseeseen ja että kirjanpitovelvollinen voi luotettavalla tavalla arvioida liikearvon taloudellisen vaikutusajan olevan vähintään poistoaikaa vastaava. Poistoaika saa kuitenkin olla enintään 20 vuotta.  (KPL 5 luku 9 §).

Yrityksen arvonmäärityksessä ja liikearvon laskemisessa on aina suositeltavaa käyttää apuna asiantuntija-apua.

 Artikkeli on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn – RATKI-hanketta.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
SeAMK

Kirjoittaja työskentelee omistajanvaihdosasiantuntijana Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Hän on opiskellut kauppatieteitä ja talousoikeutta Vaasan yliopistossa.

Lähteet

Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1968/360

Kirjanpitoasetus 1339/1997. https://finlex.fi/fi/lainsaadanto/1997/1339#L1P6

Kirjanpitolaki 1336/1997. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1997/1336

Penttilä, Seppo (2023). Liikearvon hankinta­menon vähennys­kelpoisuus (KHO  2022:87). Tilisanomat.
https://tilisanomat.fi/nuijan-kopautukset/yritysverotus/liikearvon-hankintamenon-vahennyskelpoisuus-kho-202287

Rantanan, Juha (2012). Arvonmääritys yrityskaupassa. 1. painos. Suomen Yrittäjät ry.

Rantanen, Juha (2022). Yrityskauppojen mystinen goodwill. Uusyrityskeskus. Blogi 29.9.2022.
https://uusyrityskeskus.fi/blogi/yrityskauppojen-mystinen-goodwill/