Liikearvo yrityskaupassa
Liikearvo on englanniksi ja ruotsiksi goodwill. Liikearvo syntyy ostajayhtiön taseeseen yrityskaupan yhteydessä. Kirjanpidossa liikearvo kirjataan ostajayrityksen taseeseen aineettomaan käyttöomaisuuteen yrityskaupan yhteydessä. Kuvio 1 selventää yrityksen taseessa olevaa käyttöomaisuutta. Liikearvon lisäksi muuta aineetonta käyttöomaisuutta ovat patentti, tavaramerkki, lisenssi ja tekijänoikeudet. Liikearvon hankintameno on EVL 7 §:n mukaan vähennyskelpoinen meno. Taseen toiselle, passiiva puolelle, liikearvo kirjataan omaksi pääomaksi (Elo, 2009).
Yrityskaupassa ostava yritys kirjaa omaan taseeseensa liikearvoksi summan, joka on kauppahinnan ja ostettavan yrityksen tase- eli kirja-arvon erotus. Liikearvo on ”ylihinta” eli se osa yrityskauppahinnasta, joka ylittää ostetun nettovarallisuuden arvon. (Penttilä, 2023).
Jos kirjanpitovelvollinen itse kehittää perustamaan yritystä siten, että yrityksen arvo nousee taseeseen merkittyä arvoa suuremmaksi, niin tässä tapauksessa ei ole kysymys liikearvon muodostumisesta.
Käytännössä verotuksellinen hankintameno liikearvolle muodostuu yleensä liiketoimintakaupassa, kun se on toteutettu niin sanottuna substanssikauppana.
Yrityskaupat tapahtuvat useimmiten kuitenkin osakekannan kauppoina. Tällöin koko kauppahinta on EVL 14 §:n mukaan osakkeiden hankintamenoa, vaikka osakekannan kaupassakin kauppahintaan vaikuttaa kohdeyhtiön liikearvo. Osakkeiden hankintamenosta ei siis saada ”irti” liikearvoa.
Liikearvo perustuu aina vastikkeelliseen hankintaan. Liikearvoa ei myöskään synny yritykselle, jos osakkeita tai liiketoimintaa on lahjoitettu eli saatu vastikkeetta.
Mikäli yritys ei ole tehnyt yrityskauppoja, sen aineeton ja aineellinen omaisuus merkitään taseeseen muina, tavanomaisina kirjanpidon erinä.
Liikearvon muodostuminen
Liikearvoa syntyy kirjanpitovelvollisen taseeseen tyypillisesti esimerkiksi ostettaessa liiketoiminta toiselta yhtiöltä, jossa kauppahinta on suurempi kuin kaupassa siirtyvien aineellisten hyödykkeiden tasearvo. (Rantanen, 2022; Penttilä, 2023; Elo, 2009).
Liikearvo pitää sisällään esimerkiksi vahvan brändin (Brand), toimivan liiketoimintakonseptin (Business Concept), hyvän maineen (Recognition), kanta-asiakkuudet (Loyal customers), asiakasrekisterin, henkilöstön osaamisen eli inhimillistä pääomaa (Human capital), liikepaikan, immateriaalioikeudet kuten patentit, tavaramerkit (Trademarks), lisenssit ja tekijänoikeudet (Copyrights). (Rantanen, 2012; Rantanen, 2022).
Liikearvo laskeminen
Teknisesti liikearvo saadaan laskettua, kun kauppahinnasta vähennetään ostetun yrityksen nettovarallisuus (Rantanen, 2022). Nettovarallisuus puolestaan lasketaan siten, että ostettavan yrityksen omaisuudesta (Assets) vähennetään yrityksen velat (Debt). Nettovarallisuuteen on laskettu yhtiön varat sekä aineellinen omaisuus vähennettynä veloilla. Alla olevassa laskelmassa on havainnollistettu Metsäkoneurakointi Oy:n nettovarallisuuden laskukaava. Yrityksen taseessa on varallisuutena Ponssen valmistamia metsäkoneita yhteensä 750.000 euron arvosta, mutta koneista on vielä velkaa maksettavana 250.000 euroa. Näin ollen Metsäkoneyritys Oy:n nettovarallisuus on puoli miljoonaa euroa.
Metsäkoneurakointi Oy myydään Puukorjuu Oy:lle ja osapuolet ovat sopineet kauppahinnaksi 900.000 euroa, koska myyjäyhtiöllä on vahva brändi, pitkä historia, hyvä maine, pitkäaikaiset asiakassopimukset, ammattitaitoinen ja sitoutunut henkilöstö. Puukorjuu Oy saa kirjata taseeseen liikearvoa 400.000 eurolla.
Liikearvon laskukaavasta ei käytännössä ole mitään hyötyä, jos yrityskaupan osapuolilla kauppahinta ei ole selvillä. Kauppahinta taas ei ole selvillä, ennen kuin liikearvo on laskettu. Listaamattoman yhtiön liikearvon laskeminen on varsin haastavaa. Epävarmuutta aiheuttaa oikean arvon arvottaminen listaamattoman yrityksen brändille, yrityksen maineelle, asiakasrekisterille, konseptille, liikepaikalle tai henkilöstön osaamiselle. Huonomaineisen yrityksen tapauksessa liikearvo voi olla jopa negatiivinen. Huonosta liikearvosta käytetään alan kirjallisuudessa termiä badwill. Rantasen (2022) mukaan liikearvon laskeminen on enemmän mystiikkaa kuin faktaa. Tästä huolimatta liikearvo on kuitenkin tärkeä omaisuuserä liiketoimintakaupoissa.
Korkea liikearvo ei sinällään ole huono asia yrityskaupassa, vaan korkea liikearvo on osoitus terveellä ja kannattavalla pohjalla olevasta liiketoiminnasta. Esimerkiksi metsäkoneurakointiyritys ei tietenkään myy ostajayritykselle metsäkoneitaan pelkän romumetallin hinnalla. (Elo, 2009).
Poistojen tekeminen liikearvosta
Aineettomia hyödykkeitä, jotka kirjanpitolain mukaan saadaan tai tulee aktivoida, ovat kehittämismenot, aineettomat oikeudet ja liikearvo (Kirjanpitoasetus, 2025).
Suomen kirjanpitolaki ja FAS-tilinpäätösjärjestelmä (Finnish accounting standard) sallivat sen, että liikearvon hankintameno aktivoidaan taseeseen, mutta näin ei välttämättä tarvitse menetellä. Liikearvo poistetaan poistoina todennäköisenä vaikutusaikanaan. Poistoilla on yrityksen tulosta heikentävä vaikutus. (Penttilä, 2023; Kirjanpitolaki, 1997)
Liikearvo poistetaan verotuksessa pääsääntöisesti enintään viidessä (5) vuodessa. Jos liikearvo on aktivoitu, sen hankintameno on poistettava suunnitelman mukaisin poistoin enintään kymmenessä (10) vuodessa. Poistot voidaan tehdä joko tasapoistoina tai menojäännöspoistoina. (Kirjanpitolaki, 1997)
Esimerkiksi jos liikearvon arvioidaan tuottavan ostajayhtiölle tuloa esimerkiksi viisi (5) vuotta, voidaan liikearvosta tehdä vuosittain 20 %:n tasapoisto alkuperäisestä liikearvon määrästä laskettuna.
Jos liikearvon vaikutusaika on tätä pidempi, voidaan myös poistot tehdä tätä pidemmän ajan kuluessa. Kirjanpidossa liikearvon poistoaika voi olla myös pidempi kuin 10 vuotta. 10 vuotta pidempi poistoaika edellyttää, että liikearvo on päätetty aktivoida taseeseen ja että kirjanpitovelvollinen voi luotettavalla tavalla arvioida liikearvon taloudellisen vaikutusajan olevan vähintään poistoaikaa vastaava. Poistoaika saa kuitenkin olla enintään 20 vuotta. (Kirjanpitolaki 5 luku 9 §).
Elo (2009) kehottaa seuraamaan listattujen yhtiöiden liikearvon määrää. Jos liikearvon määrä on suuri taseessa ja pankkisaamiset eli kassavaranto on pieni, on todennäköisempää odottaa osakeantia kuin saada osinkoja pörssiyhtiöstä.
Yrityksen arvonmäärityksessä ja liikearvon laskemisessa on aina suositeltavaa käyttää apuna asiantuntija-apua.
Artikkeli on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn – RATKI-hanketta.
Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
SeAMK
Kirjoittaja työskentelee omistajanvaihdosasiantuntijana Seinäjoen ammattikorkeakoulussa. Hän on opiskellut kauppatieteitä ja talousoikeutta Vaasan yliopistossa.
Lähteet
Elo, Henri (2009). Mitä liikearvo kertoo? Kauppalehti. 7.5.2009.
https://www.kauppalehti.fi/uutiset/mita-liikearvo-kertoo/dac5a0ee-1b9e-55cf-b2d3-6fdd52b5f59d
Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1968/360
Kirjanpitoasetus 1339/1997. https://finlex.fi/fi/lainsaadanto/1997/1339#L1P6
Kirjanpitolaki 1336/1997. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1997/1336
Penttilä, Seppo (2023). Liikearvon hankintamenon vähennyskelpoisuus (KHO 2022:87). Tilisanomat.
https://tilisanomat.fi/nuijan-kopautukset/yritysverotus/liikearvon-hankintamenon-vahennyskelpoisuus-kho-202287
Rantanen, Juha (2012). Arvonmääritys yrityskaupassa. 1. painos. Suomen Yrittäjät ry.
Rantanen, Juha (2022). Yrityskauppojen mystinen goodwill. Uusyrityskeskus. Blogi 29.9.2022.
https://uusyrityskeskus.fi/blogi/yrityskauppojen-mystinen-goodwill/