Kommandiittiyhtiö – suosiotaan parempi yhtiömuoto

Kommandiittiyhtiö on henkilöyhtiö, joka tuntuu olevan nykypäivänä melko vieras yhtiömuoto uuden yrityksen perustajien keskuudessa. Kommandiittiyhtiöstä käytetään lyhennettä Ky. Kaupparekisteristä löytyy noin 20.000 kommandiittiyhtiötä, joten melko harvinaisesta yhtiömuodosta on todellakin kysymys. Mistä sitten johtuu, että kommandiittiyhtiön suosio on hiipunut? Osittain yhtiömuodon vähäistä suosiota voi selittää yrittäjäksi ryhtyvien ja yritysneuvojien tietämättömyys yhtiömuodoin eduista ja soveltuvuudesta. Toisaalta osakeyhtiölain (OYL, 2006) kehittymisen myötä ja osakeyhtiöiden pääomavaatimuksen poistuminen on kannustanut perustamaan osakeyhtiöitä ilman pääomaa. Tässä artikkelissa käydään läpi kommandiittiyhtiön keskeiset näkökulmat.

Kommandiittiyhtiön perustaminen

Kommandiittiyhtiön perustamiseksi tarvitaan vähintään kaksi yhtiömiestä, joista toinen on vastuunalainen yhtiömies ja toinen on äänetön yhtiömies. Vastuunalainen yhtiömies on rooliltaan yrittäjä, joka on henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Vastuunalainen yhtiömies on päätösvaltainen, eli hän voi tehdä yksin päätöksiä ja allekirjoittaa sopimuksia yrityksen nimissä. Jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on useita, niin jokainen heistä voi tehdä itsenäisesti päätöksiä ja sopimuksia. Normaalisti vastuunalaiset yhtiömiehet ovat keskenään yhdenvertaisia.

Kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä voi olla joko luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (esimerkiksi osakeyhtiö). Vastuunalaisten yhtiömiesten lukumäärää ei ole rajoitettu, eli vastuunalaisia yhtiömiehiä voi olla useita.

Äänettömän yhtiömiehen rooli on sijoittaja, joka on vastuussa ainoastaan sijoittamansa pääoman verran. Muuta henkilökohtaista vastuuta äänettömällä yhtiömiehellä ei ole. Kommandiittiyhtiön perustamiseksi riittää pienikin pääoma. Käytännössä kommandiittiyhtiön voi perustaa vaikkapa vain yhden euron pääomalla. Äänettömiä yhtiömiehiä voi olla useita.

Kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä voi olla myös vajaavaltainen tai alaikäinen, mikäli hänen edunvalvojansa edustaa häntä yhtiöön liittymisessä ja edunvalvojalla on lupa toimenpiteeseen  haettu Digi- ja väestötietovirastolta (eli ”maistraatilta”).

Yhtiösopimus tarvitaan

Kommandiittiyhtiötä perustettaessa yhtiömiehet allekirjoittavat yhtiösopimuksen, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. yhtiösopimuksella määrätään kullekin vastuunalaiselle yhtiömiehelle kuuluvista tulo-osuuksista. Yhtiösopimusta on mahdollista muuttaa myöhemmin, jos esimerkiksi yhtiömiesten kokoonpano muuttuu tai halutaan muuttaa yhtiösopimuksen sisältöä. Yhtiösopimuksen muutokset ilmoitetaan ja rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin.

Kevyt hallinto

Kommandiittiyhtiön hallinto on helppoa organisoida. Kommandiittiyhtiössä ei ole lainkaan hallitusta eikä näin ollen yrittäjän tarvitse pitää siten hallituksen kokouksia. Hallinnon muotovaatimuksia ei siis ole. Vastuunalainen yhtiömies tekee kaikki päätökset ja edustaa yhtiötä. Toimitusjohtajaa ei myöskään ole pakollista valita. Äänetön yhtiömies ei edusta yhtiötä.

Palkanmaksu ja eläketurva kommandiittiyhtiössä

Kommandiittiyhtiössä vastuunalaiselle yhtiömiehelle, joka työskentelee yhtiössä, voidaan maksaa normaalisti palkkaa ja vähentää siitä ennakonpidätys. Vastaavasti toiminimessä elinkeinonharjoittaja ei voi maksaa itselleen palkkaa vaan joutuu nostaa yksityisottoja joista hän maksaa ennakkoveroja arvioidun tuloksen perusteella. Kommandiittiyhtiössä työskentelevillä yhtiömiehillä on lisäksi mahdollisuus luontoisetuihin kuten puhelinetu, lounasetu, liikunta- ja kulttuurisetelit, autoetu yms.

Vastuunalaisen yhtiömiehen, joka työskentelee kommandiittiyhtiössä, täytyy ottaa yrittäjäneläkevakuutus. Metsäalan yrittäjillä ja metsänomistajilla on vaihtoehtona ottaa eläkevakuutus kyseisen alan työeläkevakuuttavasta eläkekassasta eli MYEL-eläkevakuutus Melasta. (Eläketurvakeskus, 2025).

Äänettömälle yhtiömiehelle voidaan maksaa palkkaa, jos hän työskentelee yhtiössä. Äänetön yhtiömies, joka työskentelee yhtiössä palkkaa vastaan, vakuutetaan TYEL:in mukaan. (Eläketurvakeskus, 2025).

Voitonjako kommandiittiyhtiössä

Mikäli kommandiittiyhtiön tulos on voitollinen, voidaan äänettömälle yhtiömiehelle maksaa korkotuottoa sen tuottoprosentin mukaan, mikä yhtiösopimuksessa on sovittu. Äänettömän yhtiömiehen osuus voitosta maksetaan ensin. Jos äänetön yhtiömies on sijoittanut yhtiöön 50.000 euroa pääomaa ja yhtiösopimuksen mukaan hänelle maksetaan sijoittamastaan pääomasta korkoa 5 % p.a., niin äänetön yhtiömies saa tällöin korkotuottoja 2.500 euroa.

Kommandiittiyhtiön verotus

Kommandiittiyhtiö ei ole erillinen verovelvollinen (Verohallinto, 2025). Kommandiittiyhtiössä äänettömän yhtiömiehen saama korkotuotto verotetaan pääomatulona, jossa veroa maksetaan 30 prosenttia 30.000 euroon saakka. Tämän summan ylittävältä osuudelta pääomatulojen veroprosentti on 34 %.

Vastuunalaisen yhtiömiehen verotus on hieman monimutkaisempi, joten alla olevan taulukon esimerkissä on havainnollistettu tilannetta, jossa yhtiö on tehnyt voittoa 50.000 euroa ja yhtiössä on vain yksi vastuunalainen yhtiömies. Elinkeinotoiminnan, maatalouden, metsätalouden ja porotalouden tuloksesta vähennetään yrittäjän henkilökohtaisessa verotuksessa 5 prosenttia yrittäjävähennystä. Voitollisesta tuloksesta saadaan vähentää ensin 5 % yrittäjävähennys vain, mikäli vastuunalainen yhtiömies on luonnollinen henkilö tai kuolinpesä. Jos vastuunalaisena yhtiömiehenä on oikeushenkilö esimerkiksi osakeyhtiö, ei yrittäjävähennystä ole mahdollista tehdä. Yrittäjävähennys ei koskaan lisää yhtiön tappiota. Käytännössä Verohallinto vähentää yrittäjävähennyksen ennen kuin se jaetaan pääoma- ja ansiotulona verotettavaksi.

Kommandiittiyhtiön tulolähteen tulos jaetaan yhtiömiehille verotettavaksi tulo-osuuksina (Verohallinto, 2025). Yrittäjävähennyksen jälkeen jäljelle jäävä voitto eli yritystulos verotetaan 80 % yhtiömiehen ennakonpidätysprosentin mukaan ja 20 % pääomatulona. Pääomatulon määrä on yleensä 20 % verovuotta edeltäneen verovuoden päättymishetken tulolähteen yhtiömieskohtaisesta nettovarallisuudesta (Verohallinto, 2025). Taulukon 1 yksinkertaistetussa laskelmassa voidaan todeta, että vastuunalainen yhtiömies maksaa vuodessa ansio- ja pääomatuloveroja Verohallinnolle yhteensä alle kymmenentuhatta euroa (7.000 € + 2.850 € = 9.850 €).

Taulukko 1. Esimerkki kommandiittiyhtiön verotuksesta.

Mikäli yhtiö on saanut vuokratuottoja tai omistamansa metsästä tuottoja eli puun myynnistä rahaa, niin puunmyynnin tuotot verotetaan tuloverolain (TVL, 1992) mukaan. Koska vuokratuotot tai puun myynti ei ole varsinaista elinkeinotoimintaa, niin sen takia puun myynnin tuottoja ei veroteta elinkeinoverolain (EVL, 1968) mukaan.

Tappioiden vähentäminen

Jos tulolähteen tulos on voitollinen, tuloksesta vähennetään aiempien vuosien vahvistetut tulolähteen tappiot. (Verohallinto, 2025).

Yhtiö menettää tappion vähentämisoikeuden, jos sen osuuksista yli puolet on vaihtanut joko suoraan tai välillisesti omistajaa tappiovuoden aikana tai sen jälkeen muun saannon kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Yhtiö voi kuitenkin hakea poikkeuslupaa tappion vähentämiselle omistajanvaihdoksesta huolimatta. (Verohallinto, 2025)

Tappioiden vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä osa tulolähteen tuloksesta jaetaan yhtiömiehille verotettavaksi. Yhtiömiehen osuutta jaettavasta tulolähteen tuloksesta sanotaan tulo-osuudeksi.

Kommandiittiyhtiössä tappiosta vastaavat vastuunalaiset yhtiömiehet.

Tuloverolain (TVL, 119 §) mukaan elinkeinotoiminnan ja maatalouden verovuoden tappio vähennetään elinkeinotoiminnan ja maatalouden tuloksesta seuraavan 10 verovuoden aikana sitä mukaa kuin tuloa syntyy. Suomessa yritykset menettävät yli 10 vuotta vanhojen tappioiden vähennysoikeuden, kun taas esimerkiksi Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Alankomaissa, Belgiassa, Espanjassa, Portugalissa, Ranskassa ja Baltian maissa tappiot eivät vanhene lainkaan. (Tax Foundation, 2023).

Kommandiittiyhtiön kirjanpito ja tilinpäätös

Kommandiittiyhtiö on kirjanpitovelvollinen, kuten kaikki muutkin yhtiömuodot Suomessa. Kommandiittiyhtiön on aina pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa. Kommandiittiyhtiön ei pääsääntöisesti kuitenkaan tarvitse julkistaa tilinpäätöstä kaupparekisteriin. Tilinpäätös on julkaistava vain silloin, jos kaksi ehtoa seuraavista ylittyy tilikauden aikana: yhtiön palveluksessa on vähintään 50 työntekijää, liikevaihto on 12 miljoonaa euroa ja taseen loppusumma on 6 miljoonaa euroa. Suurinta osaa kommandiittiyhtiöitä tilinpäätösten julkistaminen ei siten kosketa, mikä helpottaa yrittäjien hallinnollista taakkaa.

Kommandiittiyhtiön on annettava tilinpäätös rekisteröitäväksi myös niissä tilanteissa, jossa yhtiömiehenä/vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö. Osakeyhtiöt sen sijaan julkistavat aina tilinpäätöksen kaupparekisteriin. (OYL 8 luku 10 §).

Kenelle kommandiittiyhtiö soveltuu

Kommandiittiyhtiö soveltuu erittäin hyvin esimerkiksi metsätalouden asiantuntijayrittäjälle, joka tarjoaa asiantuntijapalveluja asiakkailleen. Tällaisia asiantuntijayrittäjiä ovat esimerkiksi puukaupan asiantuntijayrittäjät, metsäasiantuntijat, puukaupan konsulttiyrittäjät ja metsäalan tai luonnonvara-alan koulutusyrittäjät. Asiantuntijayrittäjä ei tarvitse suuria investointeja yrityksensä perustamiseksi. Usein kannettava tietokone, puhelin ja internetyhteys riittävät alkuinvestoinneiksi. Asiantuntijayrittäjän pääoma onkin kouluttautumisen kautta hankittua aineetonta pääomaa, joka ei näy yhtiön taseessa. Sen sijaan raskaita kone- ja kalustoinvestointeja tarvitsevalle yrittäjille kommandiittiyhtiö ei ole suositeltavin yhtiömuoto. Puunkorjuuyrityksen tai metsäkoneurakointiyrityksen kannattaisi perustaa mieluummin osakeyhtiö.

Kommandiittiyhtiö soveltuu myös perheyrittäjille, joissa perheenjäsenet, sekä vastuunalaiset että äänettömät yhtiömiehet, työskentelevät yhdessä samassa perheyhtiössä.

Pääomasijoitustoiminnassa kommandiittiyhtiöillä on kuitenkin edelleen merkittävä rooli.

Kommandiittiyhtiö voi olla hyvä vaihtoehto, jos yritys on pienehkö ja yrittäjä työskentelee pääasiassa yksin, mutta haluaa taustalle mukaan sijoittajan eli äänettömän yhtiömiehen.

Kommandiittiyhtiö on tarkoitettu ennen kaikkea pienimuotoisempaa yritystoimintaa varten. Mitään estettä ei kuitenkaan ole sille, etteikö kommandiittiyhtiö voisi harjoittaa merkittävämpääkin elinkeinotoimintaa. Hyvä esimerkki päivittäistavarakaupan alalta on Lidl Suomi Ky, jonka liikevaihto oli noin 2 miljardia euroa ja liiketulos 2,2 miljoonaa euroa vuonna 2024.

Yhteenvetoa

Kommandiittiyhtiössä on paljon hyviä puolia: yhtiön perustaminen on helppoa ja nopeaa, hallitusta ei ole, päätöksenteko on nopeaa, tilinpäätöksiä ei yleensä tarvitse julkistaa kaupparekisteriin, palkanmaksu on mahdollinen yhtiömiehille, luontoisedut ovat mahdollisia yhtiömiehille, vastuunalaiset yhtiömiehet saavat 5 % yrittäjävähennyksen verotuksessa, sukupolvenvaihdoshuojennus verotuksessa on mahdollinen (TVL 48 §), yrityksen varoja voidaan käyttää yhtiömiesten henkilökohtaisten lainojen vakuutena ja yrityksen varat voidaan jakaa yhtiömiesten kesken milloin tahansa, yhtiön lopettaminen on helpompaa kuin osakeyhtiössä. Kommandiittiyhtiö onkin varsin sopiva yhtiömuoto elinkeinotoiminnan harjoittamiseen. Yhtiö voidaan helposti muuttaa myöhemmin osakeyhtiöksi, jos yhtiömiehet haluavat laajentaa omistuspohjaa myöhemmin ottamalla osakkaita lisää.

Taru Huhtala
KTT, asiantuntija TKI
SEAMK

Kirjoittaja toimii yrittäjyyden asiantuntijana ja kouluttajana Seinäjoen ammattikorkeakoulussa Kemmo – Kestävän maankäytön ja metsätalouden koulutuksen ja opetuksen kehittäminen Etelä- ja Keski-Pohjanmaalla-hankkeessa, joka on Euroopan unionin osarahoittama.

Lähteet

EVL. Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1968/360

Eläketurvakeskus (2025). Yrittäjän eläketurva. https://www.tyoelake.fi/yrittajan-elaketurva/

Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 389/1988. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/1988/389

Osakeyhtiölaki 624/2006. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/2006/624

Tax Foundation (2023). Net Operation Loss Carryforward.
https://taxfoundation.org/taxedu/glossary/net-operating-loss-carryforward/#:~:text=In%20the%20U.S.%2C%20a%20net,80%20percent%20of%20taxable%20income.

TVL. Tuloverolaki 1535/1992. https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/saadoskokoelma/1992/1535

Verohallinto (2025). Tuloverotus  – avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö. https://www.vero.fi/yritykset-ja-yhteisot/verot-ja-maksut/avoin-yhtio-ja-kommandiittiyhtio/tuloverotus/