SEAMK Podcast: Asianajotoimisto auttaa yrityskaupan suunnittelussa ja toteutuksessa

Podcastissa keskustellaan koneyritysten ja turvealan yritysten ostamisesta ja myymisestä. Jari Toivoniemi ja Jonna Kuitunen Suomen Metsäkeskuksesta haastattelevat kokenutta lakimiestä Jyrki Piiparista.

Jari Toivoniemi: Tämä podcast on osa Euroopan unionin osarahoittamaa Ratkaisuja maaseudun koneyritysten jatkuvuuteen ja kilpailukykyyn -hanketta. Minä olen Jari Toivoniemi, projektipäällikkö Suomen Metsäkeskuksesta.

Jonna Kuitunen: Minä olen Jonna Kuitunen, asiantuntija Suomen Metsäkeskuksesta.

Jari Toivoniemi: Tänään keskustelemme koneyritysten tai turvealan yritysten ostamisesta ja myymisestä. Vieraanamme studiossa on kokenut lakimies Jyrki Piiparinen. Tervetuloa Jyrki.

Jyrki Piiparinen: Kiitoksia.

Jonna Kuitunen: Kerrotko Jyrki hieman itsestäsi, kuka sinä olet ja mitä kaikkea sinä olet opiskellut?

Jyrki Piiparinen: Minähän olen peruskoulutukseltani lakimies, opiskellut tuolla Rovaniemen suunnalla Lapin yliopistossa. Käytännössä tänä päivänä toimin asianajajan tehtävissä täällä Kontturi & Co:lla. Sen lisäksi olen luottamustehtävissä yrittäjäjärjestössä, Pohjois-Karjalan yrittäjien hallituksen asiantuntija jäsenenä ja vähän muuallakin. Sen lisäksi olen päivätyön ohella mukana erinäköisissä sijoitushankkeissa ja toimin startup-yritysten advisorina ja niin edelleen. Minä olen valmistunut 1997.

Jonna Kuitunen: Oletko sieltä asti toiminut lakimiehenä?

Jyrki Piiparinen: Minulle kävi poikkeuksellisella tavalla, että suoraan koulun penkiltä märkäkorvana 23-vuotiaana tulin ihmettelemään. Hetkeksi aikaa oli tarkoitus tulla käymään asianajoalalla, mutta vuodet sitten vei mennessä ja nyt olen takana noin 30 vuotta tässä ammatissa. Eli yrittäjäterminologialla alustava työharjoittelualakka on suoritettu.

Jonna Kuitunen: No niin, kyllä.

Jari Toivoniemi: Missä päin Suomea työskentelet ja onko sinun asiakkaat tältä samalta alueelta vai onnistuuko myös tällaiset etäyhteydellä tapaamiset sinun kanssa?

Jyrki Piiparinen: Minä olen tosiaan osakkaana ja hallituksen puheenjohtajana tässä Kontturi & Companylla ja meidän tämä niinsanotusti päätoimipaikka on täällä Joensuussa. Sen lisäksi meillä on toinen kiinteä toimipaikka tuolla Lappeenrannassa. Kun meitä on tänä päivänä jo sellainen parikymmentä lakialan ammattilaista, niin käytännössä minun asiakkaat on tänä päivänä ympäri Suomea. Ja ne on nimenomaan yritysasiakkaita, joille tehdään ihan perinteisiä toimeksiantoja ja tehdään sitten vähän laajempaankin yhteistyötä vuosisopimusten perusteella ja niin edelleen. Ja etäyhteyksillähän se tänä päivänä tämä yhteydenpito pääsääntöisesti sujuu.

Mutta se minun mielestä tämän ammatin suola on se, että pääsee kuitenkin vielä onneksi nokatusten juttelemaan ihmisten kanssa. Se on minusta se paras puoli tässä ammatissa.

Jonna Kuitunen: No mihin juridikan alueeseen asianajotoimistonne on keskittynyt?

Jyrki Piiparinen: Meillä on tilanne sellainen, että meidän toimisto on Itä-Suomen alueella tämän alueen suurin asianajotoimisto. Eli käytännössä meidän toimistona ollaan kaikilla keskeisillä juridikan osa-alueilla. Riitojen ratkaisuista, perhe- ja perintäjuridiikkaan ja käytännössä yritysjuridiikkaan ja julkisyhteisöjen auttamiseen. Kaikille osa-alueille löytyy oma erityisasiantuntijansa ja minulla sitten tämä vastuualue on yritysjärjestelyt.

Jari Toivoniemi: No miten hyvin sinulla on tällainen koneyrittäjien toimialan tuntemus hallussa?

Jyrki Piiparinen: Tässähän kävi sillä lailla, että tuossa 2000-luvun taitteessa, kun minä olen sosiaalisesti aktiivinen karjalaisnuorimies, niin juttelin Peltolan Matin kanssa siitä, että olisiko meillä eväitä aloittaa yhteistyö. Itse asiassa Peltolan Matin kanssa, kun tehtiin tämä koneyrittäjien yhteistyösopimus, niin sieltä asti yhteistyötä on tehty. Eli käytännössä semmoinen kohta neljännesvuosisata täyttyy. Sitä taustaa vasten koneyrittäjien yritysjärjestelyt, sukupolvenvaihdokset, yrityskaupat ja myöskin nämä reettelöasiat, niin kyllä ne on tullut hyvinkin tutuksi.

Jonna Kuitunen: Miten eroaako sitten mielestäsi koneyritysten omistajanvaihdokset muiden toimialojen omistajanvaihdoksista?

Jyrki Piiparinen: Voi sanoa, että eroaa ja toisaalta ei eroa. Ne samat murheet, mitä koneyrittäjien omistajanvaihdoksissa tulee esiin, niin ne on kyllä saman kokoluokan muissakin yrityksissä hyvin usein esillä. Yksi semmoinen, joka välittömästi tulee mieleen erityispiirteinä, niin näissä koneyrittäjien omistajanvaihdoksissa, kun nämä on hyvin vahvasti perheomisteisia yrityksiä, niin käytännössä se varautuminen ja valmistautuminen siihen omistajanvaihdokseen, niin se tahtoo olla lapsen kengissä sitä hetkeen, kun lähdetään tekemään sitä omistajanvaihdosta on se myyminen ulkopuolelle tai sitten perheenjäsenelle, niin se tahtoo olla niin, että se tupsahtaa vähän syliin. Sitten sitä yritystoimintaa ylipäätään harjoitetaan semmoisella mentaliteetilla, että käytännössä ajatellaan niin, että se yrittäjä elää ikuisesti ja sitten sen tiedon siirtäminen ikään kuin kädestä toiseen, niin se on vaikeaa, koska käytännössä se mentaliteetti on se, että niitä ikään kuin kriittisiä tietoja ei dokumentoida, vaan se on monesti siellä ratin ja penkin välissä istuvan koneyrittäjän korvien välistä, josta se kriittinen kilpailuetu niin sanotusti löytyy. Se on oikeastaan semmoinen iso ero moneen muuhun. Sitten toinen, mikä on erityispiirre, niin yrittäjän itsensä on valtavan vaikea nähdä sitä, että onko siinä myytävää liiketoimintaa. Eli käytännössä nämä isot päämiesyhtiöt monesti varmistavat sopimuksilla sen, että kovin helposti lupaa kysymättä sitä liiketoimintaa ei pysty toiselle yritykselle siirtämään.

Jari Toivoniemi: Missä vaiheessa tai millä aikataululla yrityksen myyjän tai ostaja kannattaa ottaa yhteyttä lakimieheen?

Jyrki Piiparinen: Huumorimielessä voi sanoa, että nopein kauppa, minkä on tehnyt yrityskauppa, niin se tehtiin siitä hetkestä, kun ensimmäinen soitto tuli, niin se tehtiin alta neljässä tunnissa. Se oli aika isokin kauppa, mutta jos ihan vakavasti puhutaan, niin kyllä se käytännössä on näin, että siihen kannattaisi varata minimissään puolisen vuotta. Ja tyypillisesti varsinkin perheen sisäisissä järjestelyissä kannattaa varata karkeasti vuosi. Sitten jos mennään poikkeuksellisen suuriin yritysjärjestelyihin, joissa toki ollaan jatkuvasti mukana niissäkin, niin niissä se on reilusti päälle vuosi. Se, mikä tulee yleensä aikataulullisesti yllätyksenä näissä perheen sisäisissä järjestelyissä, niin käytännössä, kun monesti tarvitaan selkänoja verottajan suunnasta, niin verottajan ennakkoratkaisun hakemiseen menee useampi kuukausi aikaa. Rahoituksen järjestämiseen kannattaa varata useampi kuukausi aikaa. Ja sitten käytännössä se, mikä myyjän puolella yleensä vaatii kypsyttelyä, niin sinne monesti tämmöisen varttuneemman yrittäjän yritykseen sinne tuppaa kertymään semmoista varallisuutta, jolla ei ehkä ole ostajan silmissä semmoista kovin suurta varallisuusarvoa sieltä. Jos leikillisesti saa sanoa, niin sieltä taseesta saattaa löytyä kirkkoveneistä, asuntoautoihin ja Rukan kesämökkeihin kaikkea mahdollista. Ja käytännössä se valmisteluvaihe pitää sisällään sen ajatuksen, että siltä siivotaan taseesta pois semmoiset erät, joilla ei ole ehkä merkitystä. Ja sitten taas vastaavasti ostajan kannalta katsottuna on edukasta, että myyjä on nähnyt sen vaivan, että sieltä on siivottu epäkurantit, myyntisaatavat ja muut vastaavat sitten pois. Tähän sitä aikaa monesti menee, mutta se mikä käytännössä on äärimmäisen tärkeä, kun puhutaan aikataulusta, niin mitä minä yritän aina korostaa, niin se aikataulu sovittaa yhdessä, että ei tule epärealistisia odotuksia, eikä tule sitten suuria pettymyksiä. Että jos myyjällä on semmoinen ajatus, että hän lähtee tässä syyslomareissulle tuota banaanisaarille palmun katveeseen repullinen rahaa jo kotiutettuna juomaan pinakoladaa ja ostaja sitten siinä vaiheessa alkaa vasta etsimään rahoitusta pankista, niin se on varma, että jollain naama punoittaa sitten, että näistä aikatauluasioista kannattaa jutella ja sopia mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, koska mitä enemmän meillä on yhteinen ymmärrys siitä aikataulusta, niin sitä paremmin käytännössä sitten jaksetaan ponnistella siihen, että se kauppa oikeasti sitten saadaan toteutettua.

Jonna Kuitunen: Eli kannattaa olla liikkeellä melkein ajoissa kuin myöhemmin.

Jyrki Piiparinen: Joo, siis joskus on sanonut sen, että vaikka se tuntuu siltä, että sitä aikaa on loputtomiin, niin aina näissä tulee se puristuksen hetki, että se tahtoo se aika käydä vähiin.

Jonna Kuitunen: No jos puhutaan riskeistä, niin millaisia riskejä yrityskauppaan liittyy myyjän kannalta?

Jyrki Piiparinen: No tuota, se on just tämä rettelöintiriski on yksi sellainen, jota yritetään aina myyjän kanssa käydä läpi, että käytännössä sellaiset selvästi tavallisesta poikkeavat riskit, joita siinä yritystoiminnassa on otettu, tai jotka on ikään kuin potentiaalisesti tulossa syliin, niin ne pyritään sieltä löytämään, ja ne pyritään sitten vastuunrajoitusehdoin sitten sulkemaan pois. Henkisessä mielessä isoin riski on aina se, että jos tehdään takapainoinen yrityskauppa, jossa mennään kovin rajusti rahoittamaan sitä ostajan ostosta, niin se paha olo yleensä tulee sitten siitä, että kun ei saa kotiutettua sitä kauppahinta, ja sitä tietysti riskiä hallitaan sitten erilaisiin vakuusjärjestelyihin. Ja kolmas iso riski, minun havainto on se, että se on valtava pettymys, jos ollaan käytetty paljon energiaa ja aikaa siihen yrityskauppaprosessiin, ja sitten jos syystä tai toisesta mistä tahansa, niin se jää se kauppa tekemättä, niin kyllä se on iso pettymys. Ja niitä riskejä pyritään siivoamaan siinä kauppaneuvottelujen alkuvaiheessa, käymällä ihan tyhjentävästi läpi se, että mitkä ne ovat ne esteet, jotka voivat sen kaupan läpimenon estää, ja niitä esteitä ruvetaan raivaamaan sitten yhdessä tuumin.

Jari Toivoniemi: No, millaisia riskejä yrityskauppaan liittyy sitten ostajan kannalta?

Jyrki Piiparinen: Ostajan kannaltahan tämä on vähän poikkeuksellinen voimisteluharjoitus siinä mielessä, että myyjähän tuntee sen kaupan kohteen yleensä vähintäänkin hyvin. Yleensä puhuttaa myyjän elämäntyöstä, ja ostaja käytännössä joutuu ponnistelemaan sen asian kanssa, että kun sitä tietoa siitä kaupankohteesta ei juurikaan tule muualta kuin myyjältä, niin se tiedon epätasapainon hallitseminen on ostajan kannalta iso riski. Siihen on omat kommervenkkinsä sitten kauppateknisesti, jolla sitä tiedon epätasapainoa tasoitetaan. Siinä yrityskauppaprosessissa on due diligence -vaiheet ja tämän tyyppiset, jotka käytännössä hanskaa sitä asiaa. Mutta sitten toinen iso riski on itse asiassa sama riski, mikä on myyjällä, eli se rettelöintiriski.  Ja käytännössä se ostajan pettymys säännönmukaisesti liittyy siihen, että se kaupankohde ei ollutkaan siinä kunnossa, mitä kuviteltiin tai odotettiin. Ja sitten käytännössä sen pahan olon siirtäminen sinne myyjälle vahingonkorvausvaatimuksella, hinnan alennusvaatimuksella ja niin edelleen, niin se takaperoinen reagointi on aina vaikeaa, koska käytännössä silloin yleensä on se raha jo, kauppahinta liikuteltu sitten myyjälle. Ja näitä asioita sitten käydään ostajan kulmasta läpi sillä lailla, että pyritään tekemään siitä mahdollisimman läpinäkyvä siitä kaupasta sillä lailla. Ainahan kaupassa on riski, että se riski on sen kaltainen, joka kyetään oikeasti kantamaan. Näistä asioista on käytävä keskustelu paitsi ostajan kanssa kahden kesken, jos ollaan ostajaa avustamassa, mutta myöskin yhdessä myyjän kanssa.

Jonna Kuitunen: Millaisissa toimenpiteissä tai asiakirjossa lakimies voi avustaa koneyrityksen tai turvealayrityksen ostajaa?

Jyrki Piiparinen: Meillä se käytännössä jakautuu kolmeen eri tehtävään. Käytännössä se ensimmäinen tehtävä on se myyntikuntoon laittaminen, joka on monesti niin kuin äsken puhuttiin, niin se on vähän lapsen kengissä. Jos se yritys on niin sanotusti hyvässä myyntikunnossa, niin siitä on aidosti oikeasti mahdollisuus saada huomattavasti parempi kauppahinta verrattuna siihen, että se on niin sanotusti rytöläjäasennossa.

Se on yksi asia, se myyntikuntoon laittaminen. Toinen on sitten se, että me avustetaan siinä varsinaisessa neuvotteluvaiheessa ihan siis näistä kaupallisista asioista lähtien päätyen näihin asiakirjojen laatimiseen ja ollaan mukana aina sinne täytäntöönpanovaiheeseen asti, johon liittyy muun muassa rahoituksen järjesteleminen ja sen varmisteleminen, että oikeasti se rahoituspäätös syntyy, mikä tällä hetkellä on äärimmäisen haasteellisessa asennossa ympäri Suomen.

Jari Toivoniemi: Missä toimenpiteissä tai asiakirjoissa lakimies voi avustaa yrityksen myyjää?

Jyrki Piiparinen: Näissä samoissa vaiheissa me ollaan sekä ostajien että myyjien avustajina näissä kaikissa vaiheissa. Eli lähtien siitä kauppaan valmistautumisesta neuvotteluvaiheeseen, ihan täytäntöönpanovaiheeseen asti. Ja minä olen joskus puhunut siitä, että kun yrityskauppa hahmotetaan monesti sellaisena yksittäisenä lirpakkeena, joka sisältää kaupan ehdot, niin se monesti hämärtyy se ymmärrys, että mitä siinä kaupan aikana tapahtuu, koska meillä on samanaikaisesti itse asiassa monta eri prosessia menossa, meillä on se rahoituksen järjestäminen, joka on monesti oma sirkuksensa. Sitten meillä on verotuksellinen varmistaminen. Ja sitten meillä saattaa isommanpään yrityskaupoissa olla viranomaisprosessit ja esimerkiksi yrityskauppailmoitus. Ja sitten tämä kaikki käytännössä nivotaan yhteen sillä lailla, että tätä kriittistä tietoa liikutellaan luottamuksellisessa ympäristössä. Tarkoittaa käytännössä salassapitosopimusten jälkeen nykypäivänä dataruumien pyörittämistä ja tämmöistä. Siinäpä sitten voi sanoa näin, että kyllä siinä myyjän ja ostajan käsipuolessa ollaan ihan sieltä alusta ihan siihen samppanjapullojen poksautukseen asti.

Jonna Kuitunen: Eli monenlaisia asioita täytyy ottaa huomioon. Mutta mitä riskejä siinä on, jos koneyrityksen myyjä tai ostaja yrittää itse esimerkiksi tehdä näitä asiakirjoja?

Jyrki Piiparinen: Joo, näitähän ei siis pelkästään yritetä, vaan näitä myöskin tehdään. Ja sitten niitä siivotaan, niitä jälkiä sitten on jouduttu siivoamaan jälkikäteen. Ja yleensä se käytännössä on se tilanne, mikä ongelma tulee, niin ei ole hahmotettu sitä, että mitä ollaan tekemässä. Käytännössä semmoinen klassikkoesimerkki on se, että kaksi koneyrittäjiä, jotka tuntee toisensa ja on kaiken lisäksi vielä kavereita keskenään, niin ne ajattelee, että tämä on niin helppo ja yksinkertainen homma, että tähän ei tarvitse ulkopuolisia sotkea. Ja yleensä on niin, että silloin käytännössä sen kaupan luonteeseen sisältyvät juridiset riskit, esimerkiksi työntekijöiden siirtymisen, ne jää kokonaan huomaamatta.

Jari Toivoniemi: No tuota, mitä eroa on liiketoimintakaupalla ja osakekaupalla?

Jyrki Piiparinen: Tämä on juurikin sitä työtä, missä me monesti ollaan siinä kauppaneuvottelujen alkuvaiheessa siihen valmistautumisvaiheeseen liittyen niin jeesaamassa. Siis ostajan kannaltahan asetelma on sellainen, että käytännössä liiketoimintakauppa on paljon turvallisempi ostos kuin osakekauppa, koska siinä ostaja valitsee, mitä ostaa. Osakekauppa taas tarkoittaa sitä, että kun yritys ostetaan tuota kuorineen, niin minä olen aina sanonut, että vähän leikillisesti, että siinä ostetaan sitten samalla ne myyjän vanhat synnit, joita ei välttämättä ole itselleenkään uskaltanut myyjätunnusta, niin ne ostetaan sitten siinä kaupan mukana, niin se on se keskeisin ero.

Jonna Kuitunen: No, kannattaako ostaja tehdä mieluummin liiketoimintakauppa vai osakekauppa?

Jyrki Piiparinen: Siihen ei yksiselitteistä vastausta pysty antamaan, mutta se ero on tosiaan se, että jos ostajalla on mahdollisuus rajata se kauppa niin, että sieltä ikään kuin otetaan rusinat pullasta sieltä myyjän liiketoiminnasta, niin liiketoimintakauppa siinä mielessä on helpompi. Osakekauppa voi olla edukkaampi, jos nähdään, että tarvitaan esimerkiksi käyttöpääoman rahoitusta kaupan jälkeen, että pysytään tolpillaan, niin osakekaupassa monesti tehdään niin, että sinne jätetään sitä taloudellista polttoainetta sisään sen verran, että sitä ei tarvitse erikseen sitä rahoitusta hankkia, niin semmoisessa tilanteessa osakekauppa voi olla järkevä. Osakekauppa on järkevä myöskin semmoisessa tilanteessa, jossa on hyvin laaja joukko päämiessopimuksia, joissa on change of control -ehto, niin silloin tietysti osakekauppa on järkevä, silloin ei tarvitse jokaiselta päämieheltä erikseen kysyä, että saako tämän siirtää, mutta näiden asioiden kanssa saa olla kyllä tosi varovainen, koska näissä isoissa päämiessopimuksissa, nyt me puhumme lähinnä näistä metsäyhtiöistä ja vastaavista, niin tämä change of control -ehto on yleensä kirjoitettu silleen, että vaikka yhtiö sinänsä pysyy olemassa, jos sen omistajuus tai määräysvalta siirretään, niin sitten change of control -ehto laukee kynsille siinäkin tilanteessa.

Jonna Kuitunen: No onko myyjän kannalta sitten jotakin huomioita, että miksi mieluummin kannalta tehdään liiketoimintakauppa tai osakekauppa?

Jyrki Piiparinen: Siis riippuen siitä, minkälainen se kaupan rakenne on. Siis liiketoimintakaupassahan käytännössä tilanne on se, että kauppahinta kotiutuu myyjäyhtiöön. Monesti tehdään sellainen suunnitelma, että siitä myyjäyhtiöstä pyöräytetään sitten sijoitusyhtiö, että se jää tämmöiseksi myyjän säästöpossuksi. Mutta sitten voi olla erinäköisiä taustasyitä, jotka voi olla hyvinkin sensitiivisiä, jotka aiheuttaa sitten sen, että itse asiassa osakekauppa on ainut vaihtoehto. Ja ne taustasyyt, mitä tähän liittyy, niin ne on monesti sellaiset, niitä ei haluta ulkopuolisille sitten kertoa. Ja se käytännössä osakekauppa, sellainen tyypillinen, sensitiivinen peruste saattaa olla, että jos on esimerkiksi veljekset keskenään, jotka on pyöräyttänyt tämmöisen yhtiön, ja siellä voi olla sitten keskinäiset välit, kauniisti sanottuna ehkä viilentyneet, niin voi olla parempi, että se puretaan se yhteisomistussuhde siinä kaupan yhteydessä ikään kuin väkivallattomasti sitten. Että ei jää sitten tämmöistä vähän rumemmin sanottuna kolhoosia sitten pystyyn.

Jonna Kuitunen: Eli kuulostaa, että tapauskohtaista?

Jyrki Piiparinen: Kyllä se joudutaan joka kerta miettimään erikseen, että mikä on fiksua.

Jari Toivoniemi: No, mikä on mielestäsi tärkein sopimus yrityskaupassa?

Jyrki Piiparinen: Mun mielestä niitä on kaksi. Toinen on se, että silloin kun lähdetään puhumaan asioista niiden oikeilla nimillä, niin se salassapitosopimus on äärimmäisen tärkeä. Joudutaan liikuttelemaan semmoisia asioita, joita ei missään tapauksessa haluttaisi niin sanotusti kylille huudeltavaksi. Ja yhtä tärkeä sopimus on sitten se varsinainen kauppakirja tai kauppa-asiakirja, jossa määritellään sitten osapuolten väliset lopulliset sitovat kaupan ehdot. Mutta kyllä minä lähden siitä, että ei tänä päivänä enää semmoista yrityskauppaa ole, jossa ei jonkunlaista salassapitosopimusta olisi tarpeen tehdä.  Ja sanon nopeasti sen, että silloin varsinkin, jos kilpailijat tekee keskenään yrityskauppaa, niin se innostus on yleensä niin kova ja tavallaan se haave siitä, että tästä tosi tulee tästä kaupasta niin käytännössä ei kummallekaan tule osapuolelle mieleenkään, että tämä saattaa tekemättä. Ja silloin tietysti, jos on menty siirtelemään vaikkapa asiakastietokantoja tai katerakennelaskelmia ja muuta, ja sitten kauppaan ei tulekaan, niin se on ainakin varmaa, että myyjää harmittaa aika vietävästi, kun se tieto on sitten kilpailijan käytössä.

Jonna Kuitunen: No millaisiin asioihin osakassopimuksessa pitää kiinnittää erityistä huomiota?

Jyrki Piiparinen: Joo, mulla on aika pitkä kokemus eri kokoisten yritysten osakassopimuksista ja käytännössä riippumatta siitä, onko se tehty tai tekemättä, niin yhden asian nostan ylös ja se on se, että siinä kohtaa, kun osakkeenomistajat ei enää samaan paikkaan mahdu, vaan asioivat asianajajien kautta, niin käytännössä se marssijärjestys, että jos ei enää yritystä yhdessä pystytä pyörittämään, että missä järjestyksessä se yhteisomistussuhde puretaan ja mitä siitä yrityksestä missäkin tilanteessa maksetaan oikeasti, konkreettisesti, niin nämä on sellaiset, jotka monesti näissä pienemmissä, on se sitten koneyrittäjien yritys tai mikä tahansa, niin tämä on semmoinen, joka on monesti pielessä näissä osakassopimuksissa, koska se on hyvin helppo jättää kirjoitusvaiheessa kirjoittamatta auki, unohtaa ikään kuin laiskuutta, mutta siinä kohtaa, kun se riitä leimahtaa, niin käytännössä siinä kohtaa se on kultaakin arvokkaampi pykälä. Ja empä voi olla sanomatta, että on ollut semmoisessa tilanteessa, jossa on jouduttu sitten kahden suvun omistamassa yrityksessä lennosta ratkaisemaan näitä asioita. Ja ne on aina kivuliaita keskusteluharjoituksia.

Jonna Kuitunen: Tärkeästä sopimuksesta kyse siinäkin.

Jyrki Piiparinen: Kyllä, kyllä.

Jari Toivoniemi: No, mites tämmöisen yrityskaupan jälkeen sille myyjäosapuolelle ja hänen perheelleen, miksikäs heille täytyy tehdä tämmöinen kilpailukieltosopimus?

Jyrki Piiparinen: Meillä on kilpailukieltoa koskien sääntely vähän hajallaan. Eli meillä on siis työsopimuslainsäädäntöön liittyvä kilpailukieltosääntely voimassa ja sitten yhtiöoikeudellinen mahdollisuus myös asettaa sitten kilpailukieltoa koskevia rajoituksia. Ja nyt kun puhutaan yrityskaupoista, niin nämä on nimenomaan yrityskauppaan liittyvät kilpailukieltosopimukset ankkuroituu tuohon EU-kilpailusääntelyyn, jossa on omat aikarajansa. Ja nämä pitää ensinnäkin tuntea nämä erot ja käytännössä tämän yrityskaupan ytimessähän on ajatus siitä, että se kilpailuetu, mikä yrityksellä on, että se säilyy häiriöttömästi. Ja nyrkkisääntö on se, että kahta vuotta pitempiä kilpailukieltoja ei voi asettaa, ellei sitten myyjälle ole asetettu takaisinsijoitusvelvoitetta, jolla pystytään sitten ajallisesti rajoittamaton kilpailukielto asettamaan. Mutta olennaista on se, että rauhoitetaan se liiketoiminnan toimintaympäristö. Joskus on tarpeen jopa tehdä se niin, että jos on kovasti henkilöitynyt myyjän pärstäkertoimeen, niin sanotusti se liiketoiminta, niin halutaan, että ne kasvot säilyy siellä liiketoiminnassa ja sen takia sitoutetaan aktiivisesti myyjä olemaan jopa mukana sitten siinä liiketoiminnassa, ei välttämättä työpanoksellaan, vaan joskus riittää se, että nimi- ja naamakuva on käytettävissä.

Jonna Kuitunen: No millaisia minimivaatimuksia on sille, että minkälaisia yhtiöoikeudellisia tai perheoikeudellisia sopimuksia yrityskaupassa pitää olla tehtynä?

Jyrki Piiparinen: Nythän on siis sillä lailla, että yksi isoimpia uhkia tämmöiselle koneyrittäjän perheyritykselle on tämmöinen kunnollinen rähäkkä avioero, käytännössä niin sanoisin näin, että sieltä piironginlaatikosta pitäisi löytyä avioehtosopimus tai sitten kun nykyisin on nämä avoliitot yleistynyt, niin sopimus hyvitysvaatimuksen poissulkemisesta avoeroon päättymistilanteessa. Ne on niin kuin kultaakin arvokkaampia papereita, koska muutama kappale yrityksiä on hajonnut sen takia, kun on kunnolla riidelty avioerosta, koska se tahtoo olla yrittäjän puolisossa sitä mieltä, että ne ylityötunnit ja muut niin ulosmitataan sitten poissaolot perheyhteisistä joulupöydistä ja niin poispäin ne ulosmitataan sitten avioeron yhteydessä. Mutta sitten jos mietitään osakassopimuksen lisäksi, niin käytännössä sen jatkajan kannalta siellä on yleensä se yrittäjäperhe, joka ostaa, niin siellä pitäisi olla nämä samat asiakirjat tehtynä plus edunvalvontavaltuutus, jos sitten jompikumpi yrittäjäperheen puolisosta ajaa hirvikolarin. Ja mielellään osakassopimukseen liittyen, joka on tosi tärkeä, niin monesti sanon sen, että kun siellä on sitä kesämökkilainaa ja asuntolainaa ja autolainaa ja pahimmillaan opintolainaa ja muuta, niin se mielenrauha kyllä on huomattavan paljon parempi, jos tuossa kohtaa kaupan yhteydessä se ostajapuoli katsoo sen osakassopimuksen siltä kantilta, että jos jotakin sattuu, niin siellä on sitten yhtiön nimiin otettu henkivakuutus, jolla pystytään sitten vastuut hoitamaan, ettei olla sitten siinä tilanteessa, että käytännössä on vaan sitten savuavat rauniot sitten kuolinpesässä. Nämä on niitä asioita, joita käydään läpi, ja olen huomannut myöskin, että rahoittajat näihin asioihin kiinnittää tänä päivänä huomattavan paljon enempi huomioon kuin vaikkapa tuossa takavuosina.

Jari Toivoniemi: Miksi tämmöisen kahden osakkaan yrityksessä tämmöinen tasa-omistussuhde on hankala, osakeyhtiössä nimenomaan? Ja mikä olisi tämmöinen parempi hoitomalli nyt sitten omistusjärjestelyissä tai päätöksenteossa?

Jyrki Piiparinen: Tämä oli tosi hyvä juttu, että tämän olitte hoksannut ottaa näihin kysymyksien joukkoon. Siis tässä, kun on pitkään tehnyt tätä hommaa, niin jos osakassopimusta ei ole tehty ja puntit on tasan, niin kun on ollut puhumassa vuosikymmeniä näistä asioista, niin yksi tapa ratkaista on, ja hyvin pragmaattinen, käytännönläheinen tapa ratkaista tämä asia on silleen, että leirinuotion ääressä tai vaikka olutlasin ääressä, niin päätetään, että jommalla kummalla on 51 ja toisella 49, niin se on suhteellisen selvä peli sen jälkeen, että kuka on kuskin paikalla. Me olemme ihan tosissaan tämän asian suhteen. Se on yksi ratkaisu, jota olen suositellut tosi monelle omalle asiakkaalle. Sitten jos historiallisista syistä on päässyt syntymään tämmöinen 50-50-tilanne esimerkiksi sukuhaarojen tai perhehaarojen kesken, niin käytännössä tämä voi pahimmillaan mennä niin kuin tässä yhdessä yrityksessä kävi, että ei ollut osakassopimuksesta ja puntit olivat tasan. Tämä on siis tosi juttu. Aamulla hallituksen puheenjohtaja kävi työntekijöille hallilla antamassa työpäivän työtehtäviä koskevat ohjeet ja iltapäivään mennessä toimitusjohtaja oli ihan vain kostoksi käynyt antamassa päinvastaiset ohjeet ja suomalaisen tyyliin tätä menoa jatkettiin tietysti, kun ei haluttu puhua asioista, koska ne oli kivuliaita, siinä vaiheessa, kun yhtiöltä loppui rahat, niin sitten ruvettiin kyselemään asianajajilta, että mitenköhän tämä pitäisi mahdollisesti hoitaa. Se hoidettiin niin, että sovittiin, että mennään äänieristettyyn bunkkeriin niin pitkäksi aikaa, että sopu syntyi ja näin tehtiin. Yksi iltapäivä sillä huudettiin ja melskattiin. Lopputulos oli se, että toinen sukuhaara ostettiin pois ja toinen möi. En tällaista suosittele, mutta leikillisesti sanottuna puolittain myöskin tosissaan, niin yksi ratkaisu on äänieristetty bunkkeri ja riittävästi kahvia sinne termariin. Nimenomaan sellainen osakassopimus, jossa on raaka, mutta reilu järjestys siltä varalta, että tällainen äärimmäinen riita tulee, jonka jälkeen yhteistoiminta on mahdotonta niin sellainen osakassopimus on erinomaisen suositeltava. Mitä se tarkoittaa, se raaka ja reilu? Minä voin sen paljastaa, mitä minä olen käyttänyt. Kun sitä aina kysytään, että käytännössä se epäluottamus on syntynyt ja se paha olo on tullut ja toinen on omasta mielestään tehnyt yhtiössä enemmän kuin toinen, ja sinun euro ei ole samaan arvoinen kuin minun euro, koska se on tuommoinen ja haisetkin vielä niin pahalle, niin paras tapa ratkaista tämä rehellisesti on se, että se osapuoli, joka maksaa toisen osuudesta enemmän, niin se paljastaa sen, että minkä arvoinen se yritys oikeasti on, koska eurot ei valehtele. Tällä näitä on käytännössä sitten näitä tilanteita, jossa on jo yritys perustettu ja matkan varrella huomataan, että hemmetti sen, että meillä ei ole osakassopimusta, niin tällä lailla se on saatu ratkaistua sillä lailla, että ei kirjelmöidä pelkästään sitten asianajajien kautta, mikä tietysti on kyllä iloinen tehtävä sinänsä, mutta voin kertoa, että on pikkuisen ehkä arvokkaan puolen.

Jonna Kuitunen: Miten sitten, kun lähdetään kauppahintaa maksamaan yrityskaupassa, niin mitä etua siitä on, että se maksetaan kerralla myyjälle ja mitä riskejä siinä on, että se kauppahinta maksettaisiin sitten erissä tai osissa?

Jyrki Piiparinen: No siis myyjän kannalta, niin kuin tuossa aikaisemmin puhuttiin, niin se keskeinen asia, jota myyjä kuvittelee ja odottaa saavansa, on se kauppahinnan kotiutus ja jos se tulee kerralla, niin silloin tietysti se asia on ikään kuin mielestä pois. Sitten taas, jos siihen tehdään maksuposteja, niin siinä on yksi ylivoimainen etu ja se liittyy siihen kaupan kohteen arvottamiseen. Käytännössä ostajahan pyrkii aina sanomaan jossain kohtaa kauppaneuvottelujen aikana, jos ei muuta, niin tinkimismielessä, että minähän en riskiä osta. Ja myyjä monesti on tottunut siihen, että tällä laillahan me on tätä roilotettu, tätä liiketoimintaa viimeiset 27 vuotta, että tässä ei ole mitään riskiä, että tuottoa tulee niin, että ranteita pakottaa. Ja monesti saadaan parempi kauppahinta sovittua silleen, että myyjä sanoo, että maksat sitten tulevien vuosien tuotosta, kun näet sen, että tämä liiketoiminta tuottaa niin sitten jätetään ikään kuin lisäkauppahinta sinne kaupanteon jälkeiseen aikaan, mutta tämmöiset lisäkauppaehdot jos siis myyjä tosiasiassa rahoittaa ostajan liiketoimintaa tällä lailla niin jankuttaisin sitä, että sille on pakko saada vakuus. vakuudettomasta kauppahinnasta minä oon pitänyt tapanani sanoa, että se on mielikuvitusrahaa niin pitkään ennen kuin se kotiutettu laariin.

Jari Toivoniemi: No jos edetään niin pitkälle näissä erimielisyyksissä näiden osapuolten välillä, että tarvitaan joko tuomioistuinta tai välimiesmenettelyä siihen ratkaisemiseen niin kumpi näistä olisi parempi vaihtoehto ja minkä vuoksi?

Jyrki Piiparinen: Ensinnäkin se on erittäin ikävä tilanne, että ylipäätään tulee minkäännäköinen ryppy rakkauteen kaupan jälkeen, se on aina osoitus siitä, että se viestintä ei ole mennyt parhaalla mahdollisella tavalla, mutta sanoisin oikeastaan näin että parasta mitä riitelymielessä voi tapahtua, jos tulee tämmönen häiriötilanne on se sitten maksuihin liittyvä tai vastuisiin liittyvä niin paras tapa olisi itseasiassa sovittelumenettely. Ja minä olen ollut joskus yrityskauppoihin liittyvissä sovitteluissa sovittelijana ja sen etu on ennen kaikkea ajan säästö, päästään pöytään huomattavan paljon nopeammin kuin tuomioistuinkäsittelyssä tai välimiesmenettelyssä ja säästetään valtava määrä aikaa ja rahaa ja monesti käy niin, että ne osapuolten välit pysyy paremmassa asennossa. Jos pitäisi valita tuomioistuinkäsittelyn tai välimiesmenettelyn välillä, niin se erohan on se, että välimiesmenettely on täysin luottamuksellista ja tuomioistuinkäsittely on julkista ja tuomioistuinkäsittely kestää tänä päivänä erittäin pitkään. Täytyy sanoa, että ehkä siihen sisältyy ratkaisun oikeellisuuteen liittyvä epävarmuus, koska siinä on valitusmahdollisuuksia jne. Välimiesmenettelyn ongelma on se, että se on erittäin kallista ja pienemmän pään yrityskaupoissa niin ne riitelykustannukset suhteessa keskustelun aiheeseen on monesti isommat. Taas joudun sanomaan, että yksiselitteistä tuohon ei ole mutta pääsääntöisesti, mitä minä suosittelen kaupantekovaiheessa niin jos on pienempi tämmönen keskivertokoneyrittäjän yrityskauppa, niin se on tuomioistuinkäsittely ihan sen takia, että se on halvempi ja sitten jos puhutaan isomman pään yrityskaupoista, niin se on välimiesmenettely, koska se julkisuus aiheuttaa semmosen murheen, josta kärsii molempien liiketoiminta riippumatta siitä voitetaanko se juttu vai hävitään. Mutta jos on tolkun osapuolet tehnyt sitä kauppaa, niin kyllä minä yllytän siihen sovitteluun vaikka se perustuu osapuolten vapaaehtoisuuteen niin yleensä kokenut sovittelija pystyy avaamaan osapuolten silmiä sen suhteen, että ehkä sieltä löytyy sen lihavan riidan suhteen se laiha sovinto ja hyvä sovinto on aina se, että silloin kun molemmista tuntuu tasapuolisesti pahalta niin silloin todennäköisesti ollaan päästy aika hyvään lopputulokseen.

Jonna Kuitunen: Yrityskaupat voi herättää monenlaisia tunteita, niin minkälaisia tuntemuksia osapuolilla tyypillisesti syntyy yrityskauppaprosessin aikana sinun kokemuksen mukaan?

Jyrki Piiparinen: Minä oon hirmu kiitollinen, että tämä kysymys tuli, koska minä oon paljon puhunut siitä, että yrityskauppa on niin kuin rakkaussuhde. Samanlainen tunne siellä yrityskauppaprosessin alkupäässä kuin siinä vaiheessa kun sitä puolisoa etsitään ja tulee se ihastuksen tunne, että nyt se on löytynyt ja silloin kaikki järki katoaa päästä ja nähdään asioita vain vaaleanpunaisten värisävyjen läpi ja siinä on juridisella avustajallakin vaikea pidellä suitsia, kun se homma tuntuu etenevän niin kovaa vauhtia, että ei millään oo enää mitään väliä. Tässä on siis vakava poljento taustalla siinä mielessä, että käytännössä kun se into on niin kova niin  niiden todellisten isojen riskien hanskaaminen se pidetään välttämättömänä pahana. Sitten sen alkuihastumisen ja tavallaan rakastumisen jälkeen tulee se vaihe, että ruvetaan tekemään sitä due diligenceä ja katsomaan sinne konepellin alle, se on se vaihe kun ollaan jo seurustelusuhteessa ja aletaan nähdä niitä rikkinäisiä villasukkia ja tiskivuoria siellä keittiössä ja riidellään imurointivuoroista niin käytännössä monesti siinä kohtaa yrityskaupassa on se vaihe, jolloin nähdään se, että sitoutuuko oikeasti osapuolet siihen kauppaprosessiin vai ei ja sitten tulee tunnemielessä se kauhun paikka siinä seuraavassa vaiheessa, se on se hetki kun pitäisi tehdä se päätös eli se kaupantekopäätös. Ostajalla tulee se kauhun tunne, että tämän hulttion kanssako minun pitäisi ihan oikeasti sitoutua olemaan ihan aikuisten oikeasti. Se on ostajan kannalta elämän isoin päätös ja myyjän kannalta varsinkin sukupolvenvaihdoksissa se tulee se luopumisen tuska ja semmonen huoli, se on todellinen tunne siitä, että onko tästä meidän perheen Pekasta tai Liisasta niin kuin oikeasti jatkajaksi ja saattaa olla joskus silleen, että se pistetään perheen juniori neuvotteluhuoneesta jollain verukkeella pihalle ja sieltä tulee se isän ja äidin tietynlainen epävarmuus siitä, että onko tästä Pekasta oikeesti jatkajaksi ja silloin käytännössä se tunnepuolen hanskaaminen, sen rehellinen mukaanottaminen siihen keskusteluun niin se on hirveän tärkeä osa sitä prosessia, koska oon myös omin silmin nähnyt, että yrityskaupan jälkeen, kun se luopumisen tuska ei ole oikealla tavalla tullut huomioon otetuksi niin tiedän tapauksen, jossa 20 vuotta kaupan jälkeen myyjä kävi vielä harjaamassa hallin edustan koska hän ei henkisesti ollut vielä lopullisesti luopunut siitä ja nämä on humoristisia esimerkkejä mutta nämä on äärimmäisen todellisia ja nämä voi , jos näitä ei oteta asiallisesti huomioon, myyjä ei kunnioita sitä ostajan huolta siitä, ostaja on sitä mieltä, että hän ei ole saanut riittävästi tietoa, niin jos osapuolet ei kunnioita toistensa tunteita, niin sitä nimeä ei löydy siihen kauppakirjaan. Ja siinä mielessä minä olen puhunut siitä, että tämä toisen osapuolen tuntemukset hyvin harvoin on tekaistuja ne on todellisia ja sitten kun käytännössä pystytään kohtaamaan se toinen osapuoli kaikkine murheineen niin silloin meillä on palikat siinä asennossa, että voi tulla onnistunut yrityskauppa.

Jari Toivoniemi: Yrityskauppaan liittyy paljon muutakin kuin sopimuksia ja euroja.

Jyrki Piiparinen: Ehdottomasti. Se on ennen kaikkea viestintäharjoitus.

Jari Toivoniemi: Yrityksen ostajalla on tämmöinen mahdollisuus, että hän voi omistajanvaihdostilanteessa, kun on löytynyt se ostettava yritys, niin hän voi hakea paikalliselta Leader-ryhmältä avustusta asiantuntijapalveluiden ostamiseen ja avustussumma vaihtelee, se voi olla 2500 euroa tai 5000 euroa. Minkälainen kokemus sinulla on, ovatko nämä teidän asiakkaat yleisesti tietoisia tämmöisestä avustuksesta?

Jyrki Piiparinen: Rehellisesti sanottuna eivät ole ja käytännössä tällaiset ikään kuin julkisesta rahoituksesta saatavat tuet niin nämähän kannattaa ilman muuta hyödyntää. Haluaisin sanoa lyhyeksi lopuksi sen, että se suurin este niin koneyrittäjien yrityskaupoissa kuin ylipäätään yrityskaupoissa se suurin este on uskalluksen puute ja nämä kaupat käsitetään yleensä siten, että ne huitelee jossain tuolla pilvissä ne kauppahinnat ja prosessit ylipäätään mutta tosiasiassa normaali-ihmisen elämänpiirissä nämä ei taloudellisilta rasituksiltaan ole sen kummallisempia kuin omakotitalon osto ja siihen minä yllyttäisin, että käytännössä kannattaisi rohkeasti ajatella se asia sillä lailla, että niihin mahdollisuuksiin kannattaisi tarttua kun niitä on ja nyt täällä Itä-Suomen alueella voin tästä lennosta sanoa, että Pohjois-Karjalassa on tällä hetkellä reilu puolentuhatta yritystä myynnissä, Pohjois-Savossa vähintäänkin saman verran ja tiedän, että Etelä-Karjalassa tuossa vieressä on 600 yritystä, ihan vaan, että saadaan tämä mittakaava auki, että koneyrittäjissäkin on tilanne sellanen, että ikään kuin patoutunutta tarvetta tehdä tällaisia ikään kuin luopumisia kun yrittäjä ikääntyy, niin niitä on todella paljon. Minä kyllä yllyttäisin nuoria alan toimijoita, että nyt on tilaisuuksia tarjolla ken uskaltaa niihin tarttua.

Jari Toivoniemi: Kiitos Jyrki oikein paljon haastattelusta ja asiantuntevista neuvoista yrityskaupassa.

Jonna Kuitunen: Kiitos

Jyrki Piiparinen: Kiitos